EQS-HV: AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
AIXTRON SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
27.03.2024 / 15:08 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
AIXTRON SE Herzogenrath ISIN DE000A0WMPJ6 (WKN A0WMPJ) ISIN DE000A3EX3C9 (WKN A3EX3C) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre der AIXTRON SE mit dem Sitz in Herzogenrath zu der am Mittwoch, den 15. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ im Eurogress Aachen, Monheimsallee 48, 52062 Aachen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als Präsenzhauptversammlung durchgeführt. I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des zusammengefassten Lageberichts für die AIXTRON SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein sowie in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG1 festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf. 1 Auf die AIXTRON SE finden aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-Verordnung“), insbesondere Art. 9 Absatz 1, Art. 52 und Art. 53 SE-VO, die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 90.554.090,08 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt
EUR 45.033.014,40
Gewinnvortrag
EUR 45.521.075,68
Bilanzgewinn
EUR 90.554.090,08
Sollte sich die Zahl, der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt (unter Berücksichtigung von Pfingstmontag, 20. Mai 2024, als bundeseinheitlichem Feiertag) am 21. Mai 2024.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße 27, Essen, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt nach § 11 Ziff. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch eine kürzere Amtszeit vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Beendigung der am 15. Mai 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet regulär die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Frits van Hout (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Prof. Dr. Anna Weber (Vorsitzende des Prüfungsausschusses), Prof. Dr. Andreas Biagosch und Prof. Dr. Petra Denk. Vier Mandate sind deshalb von der Hauptversammlung wiederzubesetzen. Herr Frits van Hout und Frau Prof. Dr. Anna Weber stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für die beiden weiteren Vakanzen ist es dem Aufsichtsrat gelungen, mit Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke zwei hervorragend geeignete Kandidaten für die Übernahme des Mandats zu gewinnen. Die Wahl soll für alle vier Kandidaten für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen:
a)
Herrn Frits van Hout, wohnhaft in Retie (Belgien), Diplom-Physiker, zuletzt Executive Vice President, Mitglied des Vorstands, ASML Holding N.V.
b)
Frau Prof. Dr. Anna Weber, wohnhaft in Burghaun, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, Professur für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insb. externes Rechnungswesen, Hochschule Heilbronn
c)
Frau Karen Florschütz, wohnhaft in Herzogenaurach, Diplom-Volkswirtin, Executive Vice President Connected Intelligence, Airbus Defence and Space
d)
Herrn Alexander Everke, wohnhaft in Tegernsee, Diplom-Wirtschaftsingenieur, Diplom-Ingenieur, zuletzt CEO ams-OSRAM AG
Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, insbesondere die im Geschäftsbericht 2023 festgelegte Zielgröße von 33% für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 31. Dezember 2025, und das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich der Darstellung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Der Geschäftsbericht 2023 ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die sowohl über unsere Internetseite unter www.aixtron.com/hv als auch während der Hauptversammlung zugänglich sind. Der Aufsichtsrat hat diese Qualifikationsmatrix unter Berücksichtigung der individuellen Kompetenzen der in dem vorgenannten Wahlvorschlag genannten Personen fortgeschrieben. Die fortgeschriebene Qualifikationsmatrix ist sowohl über unsere Internetseite unter www.aixtron.com/hv als auch während der Hauptversammlung zugänglich. Die Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat in seiner zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung amtierenden Besetzung und die angepasste Qualifikationsmatrix unter Berücksichtigung der in dem vorgenannten Wahlvorschlag genannten Personen sind nachfolgend wiedergegeben.
Kompetenzprofil des zum Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung amtierenden Aufsichtsrats ("Qualifikationsmatrix")
Kim Schindel-hauer
Frits van Hout
Prof. Dr. Andreas Biagosch
Prof. Dr. Petra Denk
Dr. Stefan Traeger
Prof. Dr. Anna Weber
Zugehörigkeitsdauer
Mitglied seit
2002
2019
2013
2011
2022
2019
Allgemeine Eignung
Unabhängigkeit 1)
+
+
+
+
+
+
Kein Overboarding
+
+
+
+
+
+
Diversität
Geburtsjahr
1953
1960
1955
1972
1967
1984
Geschlecht
m
m
m
w
m
w
Staatsangehörigkeit
Deutsch
Nieder- ländisch
Deutsch
Deutsch
Deutsch
Deutsch
Internationale Erfahrung mit Bezug zu relevanten Auslandsmärkten
+
+
+
+
+
Ausbildungshintergrund
Betriebs- wirtschaft
Physik
Maschinenbau u. Betriebs- wirtschaft
Physik u. Betriebs-wirtschaft (EBW)
Physik u. Betriebs-wirtschaft (MBA)
Betriebs-wirtschaft
Fachliche Kenntnisse2)
Unternehmensführung 3)
+
+
+
+
Strategie
+
+
+
+
+
Vertrieb & Marketing
+
+
+
Operations & Supply Chain
+
+
+
+
Digitalisierung von investitionsgüternahen Geschäftsmodellen
Abschlussprüfung (einschließlich Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung)
+
+
Recht / Compliance / Corporate Governance
+
+
+
+
Nachhaltigkeit / ESG
+
+
+
+
(Geo-) Politik
+
+
+
+
Entrepreneurship & Value Creation
+
+
+
+
+
Kenntnisse der Technologien2)
Halbleiter-(Equipment)-industrie
+
+
+
+
+
Verbindungshalbleiter
+
+
+
+
Kenntnisse der Kundenbranchen2)
Leistungselektronik
+
+
Optoelektronik
+
+
Displayindustrie
+
+
1) Gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex 2) Kriterium erfüllt (+), basierend auf der Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat 3) Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexität bzw. vergleichbare Erfahrung
Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ("Qualifikationsmatrix") unter Berücksichtigung der Wahlvorschläge zur HV 2024
Kim Schindel-hauer
Frits van Hout
Alexander Everke
Karen Florschütz
Dr. Stefan Traeger
Prof. Dr. Anna Weber
Zugehörigkeitsdauer
Mitglied seit
2002
2019
2024
2024
2022
2019
Allgemeine Eignung
Unabhängigkeit 1)
+
+
+
+
+
+
Kein Overboarding
+
+
+
+
+
+
Diversität
Geburtsjahr
1953
1960
1963
1969
1967
1984
Geschlecht
m
m
m
w
m
w
Staatsangehörigkeit
Deutsch
Nieder- ländisch
Deutsch
Deutsch
Deutsch
Deutsch
Internationale Erfahrung mit Bezug zu relevanten Auslandsmärkten
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Ausbildungshintergrund
Betriebs- wirtschaft
Physik
Diplom-Ing. E-Tech (Uni) & Diplom- Wirtschafts- Ing. (FH)
Diplom-Volkswirtin / BSc. Ingenieur-wesen, MBA
Physik u. Betriebs-wirtschaft (MBA)
Betriebs-wirtschaft
Fachliche Kenntnisse2)
Unternehmensführung 3)
+
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Strategie
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Vertrieb & Marketing
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Operations & Supply Chain
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Digitalisierung von investitionsgüternahen Geschäftsmodellen
Abschlussprüfung (einschließlich Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung)
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Recht / Compliance / Corporate Governance
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Nachhaltigkeit / ESG
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(Geo-) Politik
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Entrepreneurship & Value Creation
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Kenntnisse der Technologien2)
Halbleiter-(Equipment)-industrie
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Verbindungshalbleiter
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Kenntnisse der Kundenbranchen2)
Leistungselektronik
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Optoelektronik
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Displayindustrie
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1) Gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex 2) Kriterium erfüllt (+), basierend auf der Selbsteinschätzung durch den Aufsichtsrat 3) Erfahrung als Vorstand bei kapitalmarktorientierten Unternehmen vergleichbarer Komplexität bzw. vergleichbare Erfahrung Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Frits van Hout, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke und der AIXTRON SE, ihren Organen oder einem wesentlich an ihre beteiligten Aktionäre keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Lebensläufe von Herrn Frits van Hout, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Frau Karen Florschütz und Herrn Alexander Everke finden sich als Anlage am Ende dieser Einladung. Sie sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv abrufbar. Herr Frits van Hout wird insbesondere aufgrund seiner tiefgreifenden Managementerfahrung und langjährigen Erfahrung in der Zulieferindustrie für die Halbleiterbranche zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und soll weiterhin den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen. Frau Professor Dr. Anna Weber wird vornehmlich aufgrund Ihrer umfassenden Kenntnisse in den Bereichen Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung zur Wahl vorgeschlagen. Sie erfüllt die Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und soll dem Aufsichtsrat nach ihrer Wahl auch zukünftig angehören und den Vorsitz des Prüfungsausschusses, nach Maßgabe der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wahrnehmen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Herr Frits van Hout ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Bambi Belt Holding B.V., Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);
•
Kendrion NV, Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Aufsichtsrats);
•
PhotonDelta Foundation, Eindhoven, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats);
•
DeepTech Fund (InvestNL), Amsterdam, Niederlande (Vorsitzender des Investitionsausschusses).
Frau Prof. Dr. Anna Weber ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland:
•
Wacker Chemie AG (börsennotiert), München, Mitglied des Aufsichtsrats.
Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Frau Karen Florschütz ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Alexander Everke ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Inland. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
ASML Holding N.V. (börsennotiert), Veldhoven, Niederlande (Mitglied im Supervisory Board)
•
duagon AG, Dietikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
7.
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 17 der Satzung sowie Billigung des insoweit angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung im Jahr 2018 in § 17 der Satzung festgelegt und von der Hauptversammlung im Jahr 2021 bestätigt. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird als angemessen angesehen und der Hauptversammlung mit geringen Anpassungen zur Billigung vorgelegt. Die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird bislang bei der Bemessung der Vergütung nur hinsichtlich des Vorsitzes im Prüfungsausschuss berücksichtigt, darüber hinaus aber nicht. Dies soll geändert werden, um der gestiegenen Bedeutung der Ausschussarbeit und dem damit einhergehenden erhöhten Zeitaufwand in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung zu tragen. In diesem Zusammenhang soll insbesondere die Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses wegen der besonderen Bedeutung dieses Ausschusses angehoben werden. Im Einzelnen:
•
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 (vorher: nicht vorgesehen), wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte erhält (vorher: EUR 20.000,00).
•
Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 (vorher: nicht vorgesehen), wobei der Vorsitzende des Ausschusses jeweils das Doppelte erhält (vorher: nicht vorgesehen).
•
Die vorstehenden Änderungen gelten erstmals zeitanteilig für 2024 ab dem Tag der Hauptversammlung (15. Mai 2024).
Im Übrigen werden an der Vergütung für den Aufsichtsrat keine Änderungen vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1.
§ 17 Ziff. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggfs. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00, wobei der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhält. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, wobei der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte erhält. Die Mitglieder weiterer Ausschüsse des Aufsichtsrates erhalten für die Ausschussarbeit jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00, wobei der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte erhält, vorausgesetzt, der jeweilige Ausschuss hat im Geschäftsjahr mindestens einmal zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt.“ Die vorstehende Neufassung von § 17 Ziff. 3 der Satzung soll für das Geschäftsjahr 2024 zeitanteilig ab dem Tag der beschließenden Hauptversammlung (15. Mai 2024) Anwendung finden.
2.
Das in der Anlage zu dieser Tagesordnung dargestellte zugrunde liegende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches die vorgeschlagene Neufassung von § 17 Ziff. 3 der Satzung berücksichtigt, wird gebilligt.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 87a Abs. 2, § 120a Abs. 1 AktG erstellten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das Vergütungssystem wurde letztmalig von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligt, so dass turnusgemäß nunmehr eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung zu erfolgen hat.
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird der Hauptversammlung mit geringen Anpassungen zur Billigung vorgelegt. Die Struktur des Vergütungssystems und seine einzelnen Elemente haben sich bewährt und bleiben unverändert. Die vorgenommenen Anpassungen tragen der Geschäfts- und Organisationsentwicklung, der gestiegenen Bedeutung von Nachhaltigkeit und Benchmark-Orientierung sowie der Inflation Rechnung. Konkret hat der Aufsichtsrat mit Beschlussfassung vom 11. Dezember 2023 im System für die Vergütung des Vorstands folgende Anpassungen vorgenommen, die erstmalig Wirkung im Geschäftsjahr 2024 (zeitanteilig ab 1. Mai 2024) entfalten:
•
Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100 % Zielerreichung wurde auf eine Bandbreite von 0,88% bis 1,4% des Konzernjahresüberschusses (vorher: 1,1% bis 1,75%) für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets reduziert. Damit wird dem Wachstum der Firma Rechnung getragen.
•
Der betragsmäßige Zielwert des LTI bei 100 % Zielerreichung wurde auf eine Bandbreite von 1,12% bis 1,8% des Konzernjahresüberschusses (vorher: 1,4% bis 2,25%) für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Budgets reduziert. Auch damit wird dem Wachstum der Firma Rechnung getragen.
•
Die Maximalvergütung des Vorstands wird auf EUR 8,5 Mio. bei zwei Vorständen und EUR 12,5 Mio. bei drei oder mehr Vorständen angepasst (vorher: EUR 6,5 Mio. bei zwei Vorständen bzw. EUR 10 Mio. bei drei oder mehr Vorständen). Damit wird dem Faktor Inflation Rechnung getragen.
Zudem hat der Aufsichtsrat mit Beschlussfassung vom 11. Dezember 2023 im System für die Vergütung des Vorstands folgende Anpassungen vorgenommen, die erstmalig Wirkung für das Geschäftsjahr 2025 (ab 1. Januar 2025) entfalten:
•
Die relative Gewichtung der Ziele für den LTI wurde angepasst, so dass der Konzernjahresüberschuss 35% (vorher: 50%), der TSR 50% (vormals: 40%) und Nachhaltigkeits-Ziele 15% (vorher: 10%) ausmachen. Mit der Anpassung wird die Bedeutung der Performance im Vergleich zum Wettbewerb stärker betont (Benchmark-Orientierung) und der gestiegenen Wichtigkeit von Nachhaltigkeitsaspekten Rechnung getragen.
•
Der TSR der AIXTRON-Aktie wird nunmehr an einer erweiterten Vergleichsgruppe von zwölf Halbleiteranlagenherstellern (vorher: sechs), und zwar anhand einer Gleichgewichtung der Unternehmen (vorher: gewichtet nach Marktkapitalisierung) gemessen. Dazu wurde die Passage zur Zielerreichung der TSR-Entwicklung sprachlich neu gefasst. Mit dieser Anpassung wird die Vergleichsgruppe auf eine breitere Grundlage gestellt und um kleinere Firmen mit erwarteter dynamischer Entwicklung erweitert. Konkret besteht die Vergleichsgruppe nun aus den zwölf Herstellern Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments (vormals: sechs Hersteller Veeco Instruments, Applied Materials, Tokyo Electron, Lam Research, ASML und ASMI).
•
Für den externen Vergleich betreffend die Üblichkeit der Vergütungsdaten werden nunmehr drei Gruppen herangezogen: (1) zwölf andere Halbleiter-Anlagenhersteller (Applied Materials, ASMI, ASML, Axcelis, BE Semiconductor, KLA, Lam Research, Lasertec, PVA TePla, SUESS MicroTec, Tokyo Electron und Veeco Instruments), (2) die zehn Unternehmen aus dem PHLX Semiconductor Index (SOX), deren Marktkapitalisierung der AIXTRON SE am nächsten kommt sowie (3) die zehn Unternehmen aus dem TecDAX, deren Marktkapitalisierung der AIXTRON SE am nächsten kommt. (vorher: Vergütungsdaten sechs anderer Halbleiter-Anlagenhersteller sowie vergleichbare TecDAX-Unternehmen, deren Marktkapitalisierung zwischen 50% und 200% der Marktkapitalisierung der AIXTRON SE betrug). Mit dieser Anpassung werden die drei für AIXTRON SE relevanten Vergleichsgruppen von Firmen mit einer einheitlichen Systematik abgebildet.
•
Der interne Vergleich betreffend der Vergütungsdaten wird nunmehr auf die Mitglieder des Executive Committee und andere vergleichbarer Führungskräfte abgestellt (vorher: zehn außertariflich vergütete Führungskräfte). Damit wird der Einführung des Executive Committee bei AIXTRON Rechnung getragen.
Im Übrigen werden an dem im Jahr 2020 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder keine Anpassungen vorgenommen. Das Vergütungssystem (einschließlich der vorstehenden Anpassungen) findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter www.aixtron.com/hv zugänglich. Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte angepasste Vergütungssystem, sowohl was die Höhe der Vergütung als auch die Vergütungsstruktur anbelangt, für angemessen sowie für klar und verständlich. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene angepasste Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2, § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.
9.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
1.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße 27, Essen wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
2.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Tersteegenstraße 19-23, Düsseldorf wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
Über beide Punkte soll gesondert abgestimmt werden. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vor dem Hintergrund der neuen Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Richtlinie (EU) 2022/2464; sog. Corporate Sustainability Reporting Directive) für Unternehmen wie AIXTRON erstmals für das Geschäftsjahr 2024 vorsieht. Der deutsche Gesetzgeber ist verpflichtet, die Vorgaben der Richtlinie bis Anfang Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. II. Weitere Angaben und Hinweise
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 113.415.120 Aktien ausgegeben, die 113.415.120 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 828.484 Stück eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 112.586.636 Stück beträgt.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben: AIXTRON SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München E-Mail: aixtron@linkmarketservices.eu Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post oder - sofern sie sich bereits für den E-Mail-Versand registriert haben - per E-Mail übersandt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2024 (24:00 MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Es wird darauf hingewiesen, dass nach § 20 Ziffer 2 Satz 2 der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 9. Mai 2024 bis einschließlich dem 15. Mai 2024 nicht stattfinden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 8. Mai 2024. Bitte beachten Sie, dass die Aktien durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Formulare zur Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv heruntergeladen, sowie unter der oben genannten Anmeldeadresse per Post oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eines nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens oder in Textform zu erteilen. Die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE per Post oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales Formular zusammen mit weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen. Der passwortgeschützte Internetservice unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren steht Aktionären zur Vollmachts- und Weisungserteilung ebenfalls zur Verfügung. Änderungen und der Widerruf von bereits erteilten Vollmachten nebst Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice sind bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), möglich. Die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
5.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig bis zum Ablauf des 8. Mai 2024 (24:00 MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) angemeldet sind. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder per Post oder per E-Mail unter Nutzung der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens und muss spätestens bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE per Post oder per E-Mail angefordert werden. Auf dem Formular und unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist ebenfalls der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 14. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), per Post oder per E-Mail unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse www.aixtron.com/hv gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl.
6.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs 2 SE Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 14. April 2024 (24:00 MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse: AIXTRON SE Vorstand Dornkaulstraße 2 52134 Herzogenrath Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2024 (24:00 MESZ) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. AIXTRON SE Investor Relations Dornkaulstraße 2 52134 Herzogenrath E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv veröffentlicht. Für den Wahlvorschlag eines Aktionärs gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2024, 24:00 MESZ) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
7.
Weitergehende Erläuterungen / Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
8.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 VO (EU) 2016/679 (DS-GVO) personenbezogene Daten: persönliche Daten (z.B. Name), Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl) und Verwaltungsdaten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Aktien der AIXTRON SE sind Namensaktien, die gemäß § 67 AktG unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Felix Grawert und Herrn Dr. Christian Danninger. Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten: AIXTRON SE Dornkaulstraße 2 52134 Herzogenrath Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE) E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung. Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Personen oder Mitarbeiter von Unternehmen (z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche im Zusammenhang mit der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, bekommen ausnahmsweise von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind; sie tun dies als Dienstleister ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2023. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist. Wir weisen darauf hin, dass auf der Hauptversammlung unter Wahrung der Persönlichkeitsrechte Fotos von der Veranstaltung gemacht werden (vgl. Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO). Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden: AIXTRON SE Dornkaulstraße 2 52134 Herzogenrath Verantwortlicher: Dr. Felix Grawert (Vorstandsvorsitzender AIXTRON SE) E-Mail: AIXTRON-HV@aixtron.com Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter: INTEGRITY Gesellschaft für Datenschutz, Geldwäscheprävention und Compliance Jülicher Straße 215 52070 Aachen E-Mail: datenschutz@aixtron.com Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.aixtron.com/hv. Herzogenrath, im März 2024 AIXTRON SE
Der Vorstand ***** III. Anlagen Anlage 1 (zu Tagesordnungspunkt 5) Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems der AIXTRON SE und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats werden individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gebilligt. Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit verwenden wir hier ausschließlich die grammatisch männliche Form. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts: männlich, weiblich, divers. Grundzüge des Vergütungssystems Das im Geschäftsjahr 2020 eingeführte Vergütungssystem des Vorstands der AIXTRON SE steht im Einklang mit den inhaltlichen Anforderungen des ARUG II und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Eine ausführliche Darstellung des von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystems für den Vorstand findet sich auf der Website der AIXTRON SE unter Vorstandsvergütungssystem. Das Vergütungssystem findet im Geschäftsjahr 2023 für die Verträge der Vorstände Dr. Felix Grawert und Dr. Christian Danninger für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und für Dr. Jochen Linck für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 30. Septembe
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