EQS-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.01.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
09.12.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
aap Implantate AG Berlin Einladung zur Hauptversammlung Zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien: ISIN / WKN: DE000A3H2101 / A3H210 Nicht zugelassene Aktien: ISIN / WKN: DE000A32VP65 / A32VP6 ISIN / WKN: DE000A4BGG05 / A4BGG0 ISIN / WKN: DE000A4096G8 / A4096G Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 15. Januar 2025, um 9:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lorenzweg 5, 12099 Berlin, stattfindenden Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG Vorbemerkung Nachdem die Hauptversammlung der Gesellschaft bereits am 15. August 2024 über Teile der auf einer ordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Beschlussgegenstände (Wahl des Abschlussprüfers, Vorlage und Billigung des Vergütungssystems) Beschluss gefasst hat, sollen nunmehr die nicht am 15. August 2024 gegenständlichen Tagesordnungspunkte behandelt werden.
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für den Einzel- und Konzernabschluss, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.aap.de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - von der Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Der unabhängige Abschlussprüfer erklärte im Rahmen des Vermerks über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts keine Prüfungsurteile zu dem Jahresabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht abgeben zu können (Versagungsvermerk).
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
4.
Wahl eines Abschlussprüfers Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. August 2024 hat zu Tagesordnungpunkt 1 entsprechend dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats der Gesellschaft, der gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses war, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf, („Baker Tilly“) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2024 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2025 gewählt. Am 3. Dezember 2024 teilte Baker Tilly der Gesellschaft mit, dass sie für die Jahres- und Konzernabschlussprüfung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 nicht zur Verfügung stehen und damit kein Mandatsverhältnis über die Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2024 zwischen der Gesellschaft und Baker Tilly zustande komme. Da der Aufsichtsrat bereits zuvor Zweifel daran hatte, dass ein Mandatsverhältnis mit Baker Tilly zustande kommt, hatte der Prüfungsausschuss bereits im November mit der Durchführung eines Verfahrens gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 zur Auswahl eines neuen Abschlussprüfers begonnen. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
(a)
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. August 2024 zu Tagesordnungpunkt 1, der die Wahl der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, Cecilienallee 6-7, 40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2024 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2025, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden, zum Gegenstand hatte, wird aufgehoben.
(b)
Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, wird ferner zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2024 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2025 gewählt, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
5.
Vorlage des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gem. § 120 a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120 a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als eine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120 a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 5 ist deshalb nicht erforderlich. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie nachstehend sowie im Internet unter https://www.aap.de/investoren/corporate-governance/verguetungsbericht Er wird außerdem während der Hauptversammlung im Versammlungsraum zur Einsicht ausliegen.
Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG für das Geschäftsjahr 2023 gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG 1) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands I. Vorbemerkung Der vorliegende Vergütungsbericht bildet das bisherige Vergütungssystem ab. Das System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung zu setzen. Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des Vorstandes sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen angemessen beteiligt sind. Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche Leistung bewertet. Des Weiteren wird die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in die Bewertung einbezogen. Schließlich soll die Vergütung auch im Vergleich zur üblichen Vergütung im Wettbewerbsumfeld und zur Vergütungsstruktur im Unternehmen, sowohl im Verhältnis zum oberen Führungskreis als auch zur Belegschaft, attraktiv und angemessen sein. II. Zusammensetzung des Vorstands Der Vorstand der aap bestand im Geschäftsjahr 2023 aus drei Mitgliedern: Herr Rubino Di Girolamo (62) ist Vorstandsvorsitzender / CEO und für die Bereiche Corporate Development, Forschung & Entwicklung Zukunftstechnologien, Corporate Risk und Compliance Management verantwortlich. Herr Marek Hahn (49) ist Mitglied des Vorstands / CFO und verantwortet im Unternehmen die Bereiche Finanzen / Controlling, Personal, IT, Legal Affairs, Investor und Public Relations sowie Administration. Frau Agnieszka Mierzejewska (41) ist Mitglied des Vorstands / COO und für die Bereiche Vertrieb & Marketing, Produktion, Forschung & Entwicklung Trauma, Qualitätssicherung und Regulatory Affairs verantwortlich. III. Vergütungsbestandteile und Anpassungsmechanismus Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder der aap Implantate AG setzen sich aus einem festen Grundgehalt, einem jährlichen variablen Bonus sowie Nebenleistungen zusammen. Zusätzlich zum jährlichen variablen Bonus wird den Vorstandsmitgliedern seit dem Geschäftsjahr 2022 eine weitere, langfristig orientierte variable Vergütungskomponente anteilig, innerhalb des bestehenden variablen Bonus in Form von Phantom Stock Optionstranchen gewährt. Nebenleistungen können dabei je nach Vorstandsmitglied im Wesentlichen die anteilige Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung, die Übernahme der Kosten einer Direktversicherung, die Übernahme der Kosten einer Unfallversicherung, die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens und die Einzahlung in eine rückgedeckte Unterstützungskasse zum Aufbau einer betrieblichen Altersvorsorge sein. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit angemessener Deckungssumme (sog. D&O-Versicherung). Die Ansprüche auf die Teilbeträge des jährlichen variablen Bonus, die sich auf die Erreichung der qualitativen und der ESG-Ziele beziehen, werden jahresbezogen ermittelt und ausbezahlt. Sie sind grundsätzlich eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf den quantitativen jährlichen variablen Bonus ist langfristig angelegt. Er ist im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei sind 50 % der in einem Bonusjahr verdienten quantitativen Bonusansprüche eine Woche nach der ordentlichen Hauptversammlung des Folgejahres zur Zahlung fällig. Die verbleibenden 50 % werden jeweils hälftig im zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr zur Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den beiden, dem jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem Verfall des Bonuseinbehalts kommt. Sofern die Vorgaben der vom Aufsichtsrat jeweils nach sachgerechtem Ermessen festgelegten bonusrelevanten Parameter im ersten und/oder zweiten Folgejahr nach dem relevanten Bonusjahr um mehr als 30 % unterschritten werden, verfällt - beschränkt auf den Einbehalt des Teilbonus, dessen Parameter entsprechend unterschritten wurde - der zu diesem Zeitpunkt jeweils fällige Bonuseinbehalt. Der Verfall greift dementsprechend nur dann in voller Höhe, wenn sich die Unterschreitung der jeweiligen Parameter auf sämtliche quantitative Teilziele erstreckt. Daneben bestehen für sämtliche Mitglieder des Vorstands aktienbasierte Vergütungen, die aus der Gewährung von Phantom Stock Optionstranchen resultieren und für einige Mitglieder des Vorstands aktienbasierte Vergütungen, die aus der Gewährung von Aktienoptionen aus Vorjahren resultieren. Für weitere Ausführungen verweisen wir auf 5) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG in diesem Vergütungsbericht. Aufgrund der besonderen Vergütungsausgestaltung sieht das Vergütungssystem keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor. IV. Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen, Clawback Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds ist, auf eine maximale Gesamtvergütung begrenzt. Daneben sieht auch der jährliche variable Bonus eine Begrenzung des Auszahlungsbetrags durch einen Maximalwert vor. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Erträge / Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäftes zurückzuführenden Mehrerlösen (z.B. Veräußerung von Unternehmensteilen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare externe Einflüsse) aus der Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der quantitativen Ziele herauszurechnen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren. Daneben ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Aufwendungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Minderung des operativen Geschäftes zurückzuführenden, Mindererlösen geführt haben (z.B. Sonderabschreibungen) aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des quantitativen Ziels herauszurechnen, um die Auswirkungen der außerordentlichen Entwicklungen in angemessener Weise zu neutralisieren. Zudem kann der Aufsichtsrat bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen der Vorstandsmitglieder nach freiem Ermessen über die Gewährung eines Sonderbonus entscheiden, soweit dies mit dem geltenden Vergütungssystem der Gesellschaft vereinbar ist. Die Vorstandanstellungsverträge, die für das Geschäftsjahr 2023 Anwendung finden, enthalten eine Rückforderungsvereinbarung (sog. Clawback-Klausel oder Rückforderungsklausel). Verstößt das Vorstandsmitglied bei Leitung des Unternehmens in einer schwerwiegenden und zumindest grob-pflichtwidrigen Weise gegen gesetzliche Vorgaben und/oder wesentliche Sorgfaltspflichten und verursacht er dadurch eine erhebliche Schädigung des Unternehmens, kann die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung (jeweils Barkomponente des variablen Bonus 2022 sowie 2023) für das fragliche Geschäftsjahr angemessen kürzen (in besonders schwerwiegenden Fällen auch vollständig streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Bei der zu treffenden Rückforderungsentscheidung hat der Aufsichtsrat u.a. die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- und/oder Reputationsschadens der Gesellschaft aber auch das sonstige Verhalten des Vorstandsmitglieds (sowohl positives als auch negatives) zu berücksichtigen. Daneben ist im quantitativen jährlichen variablen Bonus ein progressives „bonus-malus-System“ verankert, dass sich auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezieht, und eine ähnliche Wirkung wie eine Rückforderungsvereinbarung hat. V. Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit Für den Fall eines „Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“ (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben können. Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied eine Zahlung i.H.v. 100 % seiner kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, variabler Bonus unter Annahme 100 %iger Zielerfüllung sowie die Gewährung der vereinbarten Phantom Stock Optionstranchen und Nebenleistungen jeweils für die Restlaufzeit seines Dienstvertrages) für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung, mindestens jedoch im Umfang von einem Dreiviertel (= 75 %) der Jahresgesamtvergütung (festes Jahresgrundgehalt, variabler Bonus unter der Annahme einer 100 %igen Zielerreichung sowie die Gewährung der vereinbarten Phantom Stock Optionstranchen und Nebenleistungen). VI. Anrechnung der Vergütung bei Nebentätigkeiten In Übereinstimmung mit E.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sollen die Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsratsmandate, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate soll sich die Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Einklang mit G.15 DCGK um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung reduzieren. Im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate soll der Aufsichtsrat in Entsprechung zu G.16 DCGK im Vorfeld entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. 2) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats I. Zusammensetzung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der aap besteht aus drei Mitgliedern. Frau Dr. med. Nathalie Krebs (52) ist Aufsichtsratsvorsitzende und Frau Jacqueline Rijsdijk (67) stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. Zudem gehört dem Aufsichtsrat Herr Marc Langner (48) an. II. Vergütungsbestandteile Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2022. Gemäß Tagesordnungspunkt 11 - Beschlussfassung über die Neufestsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Billigung des daran angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat - der entsprechenden Tagesordnung lautet diese, wie folgt:
a)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Das Aufsichtsratsmitglied, welches den Aufsichtsratsvorsitz übernimmt, erhält außer dem Ersatz der Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00.
b)
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
c)
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied neben seinen Auslagen die auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer sowie etwaig anfallende Sozialabgaben. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied den rechnerisch auf es entfallenden Anteil der Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung.
d)
Die Vergütungsregelung ersetzt die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der aap Implantate AG besteht dementsprechend aus einer jährlichen festen Vergütung sowie dem Ersatz der Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder und der auf Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer sowie etwaig anfallenden Sozialabgaben. Zudem trägt die aap Implantate AG die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung). In Entsprechung zu G.18 DCGK sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten und eine objektive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion zu ermöglichen. Variable Vergütungsbestandteile sollen nicht vorgesehen werden, da sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Entgegen G.17 DCGK werden der höhere zeitliche Aufwand der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht besonders berücksichtigt. Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei bei Bedarf auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. 3) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG Die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile sind den folgenden Tabellen zu entnehmen. Eine Vergütung ist gewährt, wenn diese dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und somit in sein Vermögen übergeht. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtliche bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Vergütung noch nicht fällig, handelt es sich um eine zugesagte Vergütung. Im Folgenden werden auch diejenigen Vergütungsbestandteile dargestellt, deren zugrunde liegende Leistung bereits vollständig erbracht und für die der Anspruch auf Vergütung daher bereits vollumfänglich erdient wurde. Daneben enthalten die Tabellen für jedes Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats Informationen zu den relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung. Gesamtbezüge des Vorstands der aap Implantate AG:
Wie oben ausgeführt, ist der langfristige Teil der variablen Vergütung im Sinne eines progressiven „bonus-malus-Systems“ auf eine 3-jährige Bemessungsgrundlage bezogen. Dabei werden die jeweiligen langfristigen Bonustranchen 2021 und 2022 jeweils hälftig im zweiten und dritten Jahr nach dem relevanten Bonusjahr zur Auszahlung fällig (Bonuseinbehalt), sofern es in den beiden, dem jeweiligen Bonusjahr nachfolgenden Jahren, nicht zu einem Verfall des Bonuseinbehalts kommt. Zum Anpassungsmechanismus verweisen wir auf die Ausführungen unter 1.) Grundlagen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2023 wurden für alle Teilziele Umsatz, EBITDA operatives LOQTEQ-Geschäft und EBITDA aap-Konzern das Minimalziel nicht erreicht. Daneben wurde infolge der Abweichung für die Teilziele EBITDA operatives LOQTEQ-Geschäft und EBITDA aap-Konzern um mehr als 30 % vom Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 die Malus-Regelung angewendet und der entsprechende Anteil der auf diese beiden Teilziele entfallende einbehaltene Bonusanteil 2021 gekürzt. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2023 keine langfristigen Bonustranchen aus Vorjahren gewährt, geschuldet oder erdient. Durch das fixe Grundgehalt ist eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausgezahlt. Der jährliche variable Bonus hängt unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens ab und stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Er bezieht sich auf die Erreichung von quantitativen, qualitativen und ESG-Zielen. Die quantitativen Ziele beziehen sich u.a. auf den Umsatz und das EBITDA der aap Implantate AG und deren Teilbereiche. Die qualitativen Ziele knüpfen an bestimmte operative Meilensteine an (u.a. in den Bereichen Plattformtechnologien und Innovationen, Qualitätsmanagement, Produktion und Vertrieb). Diese werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Die erstmals im Geschäftsjahr 2022 an die Mitglieder des Vorstands gewährten Phantom Stock Optionstranchen hängen von der Entwicklung des Aktienkurses ab und stellen damit ebenfalls eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher. Nach einer Sperrfrist von 4 Jahren (Tranche 2022/2026: erstmalige Ausübbarkeit ab dem 1.1.2026) können die Phantom Stock Optionen in den dann folgenden 4 Jahren (Tranche 2022/2026: letztmalige Ausübbarkeit/Verfall am 31.12.2029) nur ausgeübt werden, wenn der XETRA-Tageskurs der aap-Aktie am letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die Ausübung erklärt wird, pro rata tempore 10 % p.a. über dem jeweiligen Ausgabepreis liegt. Das heißt, ein Auszahlungsanspruch des die Phantom Stocks ausübenden Begünstigten entsteht nur, wenn der XETRA-Tageskurs der aap-Aktie am letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die Ausübung erklärt wird, im Vergleich zum jeweiligen Ausgabepreis mindestens einer pro rata tempore Wertsteigerung von 10 % pro Jahr (mit Zinseszins) erfahren hat. Im Geschäftsjahr 2023 wurde eine weitere Tranche Phantom Stock Optionen 2023/2027 an die Mitglieder des Vorstands gewährt. Bis auf den Ausgabekurs, der für die Tranche 2023/2027 bei EUR 1.77 beträgt, gelten die gleichen Bedingungen wie in der Tranche 2022/2026. Sie können erstmalig ab 1.1.2027 ausgeübt werden, Verfall ist der 31.12.2030. Im Geschäftsjahr 2023 ist der jährliche variable Bonus durch einen Maximalwert in Höhe von 24 % des fixen Grundgehalts je Vorstandsmitglied begrenzt und trägt durch einen 3-jährigen Kontrollzeitraum („bonus-malus-System“) auch der zukünftigen Unternehmensentwicklung Rechnung. Ein Teilbetrag in Höhe von jeweils 80 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich dabei auf die Erreichung der quantitativen Ziele. Ein Teilbetrag des jährlichen variablen Bonus in Höhe von 10 % des jährlichen variablen Bonus bezieht sich auf die Erreichung qualitativer Ziele und ein Teilbetrag in Höhe von weiteren 10 % des jährlichen variablen Bonus auf die Erreichung von ESG-Zielen. Die Minimalziele und Zielwerte für sämtliche Teilzeile werden vom Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Da diese Aspekte zentrale Erfolgsfaktoren für den langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft darstellen, fördert ein Abstellen auf diese Leistungskriterien die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die nachfolgenden Tabellen enthalten Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien.
Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der aap Implantate AG: Die nachfolgende Tabelle enthält die Angaben zu der im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung an gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung bezieht sich auf die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2023.
Dr. med. Nathalie Krebs (Vorsitzende)
Jacqueline Rijsdijk (stellv. Vorsitzende)
Marc Langner
Feste Vergütungs- bestandteile
Jährliche feste Vergütung (für GJ/2023)
50.000,00 EUR
30.000,00 EUR
30.000,00 EUR
Relativer Anteil an Gesamtvergütung
100 %
100 %
100 %
Gesamtvergütung
50.000,00 EUR
30.000,00 EUR
30.000,00 EUR
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der bis heute unverändert zusammengesetzt ist. Diesem Ausschuss gehören Frau Dr. med. Nathalie Krebs, Frau Jacqueline Rijsdijk und Herr Marc Langner an. Die Notwendigkeit der Bildung eines Vergütungsausschusses oder Nominierungsausschusses wird vom Aufsichtsrat aufgrund der geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie der spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens weiterhin als nicht vordringlich angesehen. Sämtliche Aufgaben dieser Ausschüsse werden deshalb vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium wahrgenommen. 4) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG Im Folgenden wird der Vertikalvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dargestellt. Im Geschäftsjahr 2023 wird für alle drei Vergleichsgrößen (jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, Ertragsentwicklung der Gesellschaft und durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis, bestehend aus den Vollzeit-, Teilzeit-Stellen, Werkstudenten und Mini-Jobber) lediglich eine 3-jährige Veränderung angegeben. Der Vertikalvergleich für alle drei Größen wird über einen Fünfjahreszeitraum über die Jahre 2021 bis 2025 sukzessive aufgebaut.
Frau Agnieszka Mierzejewska wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 als COO in den Vorstand berufen. Daher existiert für sie keine vergleichbare Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2020. Herr Marc Langner folgte im Wege der gerichtlichen Bestellung mit Wirkung zum 1. November 2021 auf Herrn Biense Visser, der sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der aap aus persönlichen Gründen zum 31. Oktober 2021 niedergelegt hat. 5) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wurden im Jahr 2023 keine Aktien gewährt oder zugesagt. Den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2023 Aktienoptionen gemäß der folgenden Übersicht gewährt:
Aktienoptionsprogramm (Anzahl)
Rubino Di Girolamo (CEO)
Marek Hahn (CFO)
Agnieszka Mierzejewska (COO)
Aktienoptionsprogramm 2014
0
0
3.000
Aktienoptionsprogramm 2015
0
6.100
0
2017/2018/2019
0
8.000
3.000
Gesamt
0
14.100
6.000
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2023 keine Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Die wesentlichen Bedingungen der entsprechenden Aktienoptionsprogramme, einschließlich der wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, inkl. des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, werden wie folgt erläutert: Aktienoptionsprogramm 2014 Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 wurden Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien, Seite 12 von 20 der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 10 % über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren. Aktienoptionsbesitz Agnieszka Mierzejewska (COO):
Aktienoptionsprogramm 2014
Anzahl
Ausübungspreis
Gewährungsdatum
Frühestes Ausübungsdatum
Spätestes Ausübungsdatum
Tranche 2/2015
2.000
15,25 EUR
02.12.2015
03.12.2019
01.12.2023
Tranche 2/2016
1.000
13,12 EUR
01.12.2016
02.12.2020
30.11.2024
Gesamt
3.000
Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2014 haben sich bis zum 31.12.2023 nicht geändert. Die Tranche 2/2015 ist am 2. Dezember 2023 verfallen. Aktienoptionsprogramm 2015 Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 wurden Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens EUR 35,00 beträgt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren. Aktienoptionsbesitz Marek Hahn (CFO):
Aktienoptionsprogramm 2015
Anzahl
Ausübungspreis
Gewährungsdatum
Frühestes Ausübungsdatum
Spätestes Ausübungsdatum
Tranche 1/2015
3.600
25,05 EUR
01.07.2015
02.07.2019
30.06.2023
Tranche 1/2017
2.500
14,45 EUR
05.07.2017
06.07.2021
04.07.2025
Gesamt
6.100
Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015 haben sich bis zum 31.12.2023 nicht geändert. Die Tranche 1/2015 ist am 1. Juli 2023 verfallen. Aktienoptionsprogramm 2017 Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 wurden Bezugsrechte an Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG. ausgegeben. Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgte durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis der ausgegebenen Bezugsrechte ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der aap-Aktie im elektronischen Handel (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Handelstagen, die dem ersten Tag des Erwerbszeitraums vorangehen. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Der durch die Ausübung des Bezugsrechts erzielte Vermögensvorteil des Bezugsberechtigten (Differenz zwischen dem Schlussauktionspreis der aap-Aktie im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem am Tag der Ausübung des Bezugsrechts und dem Ausübungspreis) darf das Vierfache des bei Ausgabe festgelegten Ausübungspreises nicht überschreiten. Die Bezugsrechte aus Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit (vier Jahre ab Ausgabetag) und dann bis zum Ende der Optionslaufzeit (acht Jahre ab Ausgabetag) ausgeübt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist jeweils nur innerhalb von vier Wochen beginnend am zweiten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und nach dem Tag, an dem die Geschäftsführung der Börse den Jahresfinanzbericht, den Halbjahresfinanzbericht oder den Zwischenbericht zum ersten oder dritten Quartal des Geschäftsjahres der Gesellschaft dem Publikum zur Verfügung gestellt hat, zulässig. Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor dem Ausübungstag mindestens 15 % über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren. Aktienoptionsbesitz Marek Hahn (CFO):
Aktienoptionsprogramm 2017
Anzahl
Ausübungspreis
Gewährungsdatum
Frühestes Ausübungsdatum
Spätestes Ausübungsdatum
Tranche 1/2017
4.800
14,45 EUR
05.07.2017
06.07.2021
04.07.2025
Tranche 2/2017
3.200
16,47 EUR
01.12.2017
02.12.2021
30.11.2025
Gesamt
8.000
Aktienoptionsbesitz Agnieszka Mierzejewska (COO):
Aktienoptionsprogramm 2017
Anzahl
Ausübungspreis
Gewährungsdatum
Frühestes Ausübungsdatum
Spätestes Ausübungsdatum
Tranche 2/2018
1.000
11,24 EUR
03.12.2018
04.12.2022
02.12.2026
Tranche 1/2019
2.000
10,00 EUR
09.07.2019
10.07.2023
08.07.2027
Gesamt
3.000
Die Ausübungsbedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 haben sich bis zum 31.12.2023 nicht geändert. Den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2023 Phantom Stock Optionen gemäß der folgenden Übersicht gewährt:
Phantom Stock Optionen-Programm (Anzahl)
Rubino Di Girolamo (CEO)
Marek Hahn (CFO)
Agnieszka Mierzejewska (COO)
Phantom Stock Optionen 2022/2026
15.537
13.983
12.429
Phantom Stock Optionen 2023/2027
31.073
27.966
24.859
Gesamt
46.610
41.949
37.288
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der aap Implantate AG wurden bis zum 31.12.2023 keine Phantom Stock Optionen gewährt oder zugesagt. Die wesentlichen Bedingungen des Phantom Stock Optionen Programm 2022/2026 und 2023/2027, einschließlich der wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, inkl. des Ausübungspreises, des Ausübungsdatums und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, werden wie folgt erläutert: Die Anzahl der einem Vorstandsmitglied von der aap jährlich gewährten Phantom Stock Optionen ergibt sich aus dem rechnerischen Ausgabewert einer Tranche geteilt durch den maßgeblichen „Ausgabepreis“ je Phantom Stock Option. Für die Tranche 2022/2026 soll der Ausgabepreis je Phantom Stock Option jeweils der sechsmonatige volumengewichtete Durchschnittskurs (volume weighted average price, „VWAP“) des aap-Aktienkurses vom 1. Juli bis 31. Dezember 2021 (Tagesendkurs bei XETRA) sein. Der VWAP des aap-Aktienkurses vom 1. Juli bis 31. Dezember 2021 errechnete sich zu EUR 3,54. Neben dem gesetzlichen Anpassungsrecht des § 87 Abs. 2 AktG unterliegen Ansprüche nach dem Phantom Stocks Optionen Programm allein den im Phantom Stocks Optionen Programm geregelten Einschränkungen und keinen weiteren Malus-/Abzug-Regelungen bzw. Einbehalts- oder Rückforderungsrechten (Clawback) der Gesellschaft. Für die Tranche 2023/2027 soll der Ausgabepreis je Phantom Stock Option jeweils der sechsmonatige volumengewichtete Durchschnittskurs (volume weighted average price, „VWAP“) des aap-Aktienkurses vom 1. Juli bis 31. Dezember 2022 (Tagesendkurs bei XETRA) sein. Der VWAP des aap-Aktienkurses vom 1. Juli bis 31. Dezember 2022 errechnete sich zu EUR 1.77. Neben dem gesetzlichen Anpassungsrecht des § 87 Abs. 2 AktG unterliegen Ansprüche nach dem Phantom Stocks Optionen Programm allein den im Phantom Stocks Optionen Programm geregelten Einschränkungen und keinen weiteren Malus-/Abzug-Regelungen bzw. Einbehalts- oder Rückforderungsrechten (Clawback) der Gesellschaft. Nur das jeweilige Vorstandsmitglied ist nach Maßgabe der Bestimmungen des Phantom Stock Optionen Programms berechtigt, die ihm gewährten Phantom Stock Optionen auszuüben. Eine anderweitige wirtschaftliche Verwertungsmöglichkeit der Phantom Stock Optionen als ihre Ausübung ist ausgeschlossen. Insbesondere sind die Phantom Stock Optionen nicht übertragbar, beleihbar, verpfändbar oder abtretbar. Bereits gewährte Phantom Stock Optionen sind jedoch vererblich; im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds geht die Ausübungsberechtigung auf seine(n) Erben über. Für den Fall eines Change of Control bei der aap steht dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu, das er nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des Change of Control (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt, dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von vierzehn Tagen zum Monatsende ausüben kann.
a.
Ein zur Ausübung des Sonderkündigungsrecht berechtigender „Change of Control“ liegt in drei Fallgestaltungen vor: Ein derzeitiger Aktionär oder ein Dritter erwirbt mindestens 30 Prozent der Stimmrechte und überschreitet damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG, die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder wird mit einem anderen Unternehmen verschmolzen.
b.
Ein Change of Control i.S.v. a. liegt nicht vor bei der Übertragung von Aktien auf einen Treuhänder unter Verbleib des wirtschaftlichen Eigentums an den Aktien beim Veräußerer, bei der Übertragung von Aktien auf eine (mittelbar oder unmittelbar) mehrheitlich vom Veräußerer beherrschten Gesellschaften oder einer vom Veräußerer errichteten und kontrollierten Stiftung (o.ä.).
c.
Besteht der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds im Fall eines Change of Control weiter und wird nicht durch die Ausübung des Sonderkündigungsrechts beendet, entfällt für gewährte Phantom Stocks Optionen das für ihre Ausübung erforderliche Erfolgsziel. Der Ausübungspreis der Phantom Stock Optionen entspricht dem durchschnittlichen Übernahmepreis für die aap-Aktie, der für den Change of Control bezahlt wurde. Im Übrigen gelten die Bedingungen des Phantom Stocks Optionen auch in diesem Fall unverändert fort.
d.
Endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds im Fall eines Change of Control durch die Ausübung des vorstehenden Sonderkündigungsrechts, entfällt für gewährte Phantom Stocks Optionen das für ihre Ausübung erforderliche Erfolgsziel. Der Ausübungspreis der Phantom Stock Optionen entspricht dem durchschnittlichen Übernahmepreis für die aap-Aktie, der für den Change of Control bezahlt wurde. Im Übrigen gelten die Bedingungen des Phantom Stocks Optionen Programms auch in diesem Fall unverändert fort.
Die nach dem Programm 2022/2026 gewährten Phantom Stock Optionen können erstmals nach Ablauf ihrer Sperrfrist und dann nur innerhalb ihrer Optionslaufzeit und ausgeübt werden. Für die Tranche 2022/2026 beträgt die Sperrfrist vier Jahre ab dem 31. Dezember 2021 und die Optionslaufzeit läuft vom 1. Januar 2026 bis zum 31. Dezember 2029. Die nach dem Programm 2023/2027 gewährten Phantom Stock Optionen können erstmals nach Ablauf ihrer Sperrfrist und dann nur innerhalb ihrer Optionslaufzeit und ausgeübt werden. Für die Tranche 2023/2027 beträgt die Sperrfrist vier Jahre ab dem 31. Dezember 2022 und die Optionslaufzeit läuft vom 1. Januar 2027 bis zum 31. Dezember 2030. Die Phantom Stock Optionen der jeweiligen Tranchen können nur innerhalb ihrer Optionslaufzeit und auch nur dann ausgeübt werden, wenn der XETRA-Tagesendkurs der aap-Aktie am letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die Ausübung erklärt wird, pro rata tempore 10% p.a. über dem jeweiligen Ausgabepreis liegt („Erfolgsziel“). Das heißt, ein Auszahlungsanspruch des die Phantom Stock Optionen in der Optionslaufzeit ausübenden Vorstandmitgliedes entsteht nur, wenn der XETRA-Tagesendkurs der aap-Aktie am letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die Ausübung erklärt wird, im Vergleich zum jeweiligen Ausgabepreis mindestens eine pro rata tempore Wertsteigerung von 10% pro Jahr (mit Zinseszins) erfahren hat. Phantom Stock Optionen, die bis zum Ablauf ihrer jeweiligen Optionslaufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatzlos unabhängig davon, ob das Erfolgsziel innerhalb der Optionslaufzeit eintrat oder nicht. Die Anzahl der ausgegebenen und noch nicht ausgeübten Phantom Stock Optionen wird wie folgt angepasst, wenn aap bis zum Ablauf der jeweiligen Optionslaufzeit Kapitalmaßnahmen durchführt: Wird bis zum Ablauf der Optionslaufzeit das Grundkapital der aap geändert, so ist die Anzahl und der Ausgabepreis der einem Vorstandsmitglied gewährten aber noch nicht ausgeübten Phantom Stock Optionen im gleichen Verhältnis anzupassen. Rechtsfolge einer Ausübung: Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen erhält das Vorstandmitglied gegenüber der aap je ausgeübter Phantom Stock Option einen Zahlungsanspruch in Höhe des XETRA-Tagesendkurses einer aap-Aktie vom letzten Handelstag vor dem Tag, an dem die jeweilige Ausübung erklärt wurde. Der Wert der jährlichen variablen Gesamtvergütung (bestehend aus variablem Bonus und dem Ausgabewert der Tranche von Phantom Stock Optionen) ist auf einen jährlichen Maximalwert von EUR 250.000,00 brutto begrenzt. Die jährliche Gesamtvergütung eines Vorstandmitgliedes (bestehend aus dem festen Grundgehalt, dem gezahlten variablen Bonus für das jeweilige Jahr und dem Ausübungswert der ihm für dieses Jahr gewährten und dann ausgeübten Phantom Stock Optionen) darf den Betrag von EUR 550.000,00 brutto nicht überschreiten. Würde die Ausübung von Phantom Stock Optionen einer Tranche dazu führen, dass einer dieser beiden Werte überschritten wird, wird durch die Ausübung der betroffenen Phantom Stock Optionen nur insoweit ein Zahlungsanspruch des Vorstandsmitgliedes gegenüber der aap begründet werden, dass diese beiden Grenzwerte nicht überschritten werden. 6) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawbacks), wurde im Geschäftsjahr 2023 bei den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG kein Gebrauch gemacht. 7) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG Im Geschäftsjahr 2023 existierten keine Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der aap Implantate AG, bei denen von dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gem. gemäß § 120a AktG beschlossenen Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG im Einzelfall abgewichen wurde. 8) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung traf die aap Implantate AG erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021 und die Hauptversammlung 2022. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der aap Implantate AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der aap Implantate AG am 1. Juni 2022 durch den Aufsichtsrat erörtert und durch die Hauptversammlung mit einer Zustimmungsquote von 99,23 % gebilligt. 9) Angaben gem. § 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gem. § 120a AktG beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der aap Implantate AG eine betragsmäßige Höchstgrenze der Vergütung vor. Diese Regelung wurde in die Vorstandsverträge übernommen damit sichergestellt ist, dass die maximale Gesamtvergütung eingehalten wird. Der Aufsichtsrat überprüft die Einhaltung der Regelung. Die zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen beträgt für jedes Vorstandsmitglied bis zu insgesamt maximal 550.000,00 EUR. Die tatsächliche Vergütung im Geschäftsjahr 2023 unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten inkl. Nebenleistungen betrug für Rubino Di Girolamo (CEO) 219.143 EUR, für Marek Hahn (CFO) 206.161 EUR und für Agnieszka Mierzejewska (COO) 175.522 EUR, so dass die festgelegte Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied eingehalten wurde. 10) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG Im Geschäftsjahr 2023 existierten keine Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden sind. 11) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG Alle Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG im Geschäftsjahr 2023 für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, ergeben sich aus den nachfolgend erläuterten Regelungen, die auch Bestandteil des von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 gem. § 120a AktG beschlossenen Vergütungssystems für den Vorstand der aap Implantate AG sind. Während des Geschäftsjahres 2023 wurden keine Änderungen dieser Zusagen vereinbart. In Entsprechung zu G.12 und G.13 des DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022 sollen Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden. Zudem soll nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, kann entsprechend der vereinbarten Bemessungsgrundlagen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen. Für den Fall eines „Change of Control“ bei der Gesellschaft steht den Mitgliedern des Vorstands der aap Implantate AG ein Sonderkündigungsrecht zu, das sie nach Ablauf des zweiten Monats nach Eintritt des „Change of Control“ (den Monat, in dem der Kontrollwechsel eintritt dabei nicht mitgerechnet) mit einer Frist von 14 Tagen zum Monatsende ausüben können. Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts, steht dem Vorstandsmitglied eine Zahlung i.H.v. 100 % seiner kapitalisierten Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgrundgehalt, variabler Bonus unter Annahme 100 %iger Zielerfüllung sowie die Gewährung der vereinbarten Phantom Stock Optionstranchen und Nebenleistungen jeweils für die Restlaufzeit seines Dienstvertrages) für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu, maximal im Umfang von einer Jahresgesamtvergütung, mindestens jedoch im Umfang von einem Dreiviertel (=75 %) der Jahresgesamtvergütung (festes Jahresgrundgehalt, variabler Bonus unter der Annahme einer 100 %igen Zielerreichung sowie die Gewährung der vereinbarten Phantom Stock Optionstranchen und Nebenleistungen). 12) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG Im Geschäftsjahr 2023 existierten keine Leistungen, die einem Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind. Dementsprechend konnten während des Geschäftsjahres 2023 auch keine Änderungen dieser Zusagen vereinbart werden. Folglich beträgt der Barwert dieser Leistungen 0,00 EUR und der von der aap Implantate AG während des Geschäftsjahres 2023 für diese Leistungen aufgewendete oder zurückgestellte Betrag liegt bei 0,00 EUR. 13) Angaben gem. § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Im Laufe des Geschäftsjahres 2023 hat kein Mitglied des Vorstands der aap Implantate AG seine Tätigkeit beendet. Dementsprechend existierten keine Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2023 beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des im Geschäftsjahr 2023 gewährt worden sind. Mit Ablauf der Laufzeit des Vorstandvertrages endete Herrn M. Hahn’s reguläre Amtszeit als Vorstand und CFO der aap.
gez. Rubino Di Girolamo
gez. Agnieszka Mierzejewska
gez. Dr. med. Nathalie Krebs
Vorstandsvorsitzender / CEO
Mitglied des Vorstands / COO
Vorsitzende des Aufsichtsrats
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die aap Implantate AG, Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der der aap Implantate AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW-Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW-Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Haftungsbeschränkung Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017. Berlin, den 23. August 2024 Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)
gez. Dr. Dominic Sommerhoff
gez. Patrick Franke
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüfer
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 8. Januar 2025 unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen: aap Implantate AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder Telefax: +49 9628 924 9001 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Aus
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