Communique de IAMGOLD France S.A.S. du 14.11. 2023 relatif au depot d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions ordinaires de la societe EURO Ressources
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14-Nov-2023 / 13:11 CET/CEST
Communique de IAMGOLD France S.A.S. du 14 Novembre 2023 relatif au depot d'un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions ordinaires de la societe EURO Ressources Ce projet d’offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers. EURO Ressources SA initiée par IAMGOLD FRANCE S.A.S. présentée par NATIXIS Corporate and Investment Banking Etablissement présentateur et garant
Prix de l'Offre : 3,50 euros par action ordinaire EURO Ressources S.A.
Durée de l'Offre : 10 jours de négociation
Le calendrier de l'Offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général (le « Règlement Général de l'AMF »).
Le présent communiqué a été établi par IAMGOLD France S.A.S. et diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement Général de l'AMF.
Cette offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.
Avis important
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du Projet de Note d'Information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4 II du Code Monétaire et Financier sera mise en œuvre. Les actions EURO Ressources visées par l'offre publique de retrait qui n'auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à IAMGOLD France S.A.S., moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l'offre, nette de tous frais.
Le Projet de Note d'Information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le présent projet d'offre. Notamment, conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société IAMGOLD France S.A.S. sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1
PRÉSENTATION DE L'OFFRE
1.1
Introduction
En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du Règlement Général de l'AMF, IAMGOLD France S.A.S., une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 1830 Route de Montjoly, 97354 Remire-Montjoly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 402 207 153 (« IAMGOLD France » ou l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de EURO Ressources S.A., société anonyme au capital social de 624.912,81 euros dont le siège social est situé 23, rue du Roule, 75001 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 390 919 082 (« EURO Ressources » ou la « Société »), et dont les actions ordinaires (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment B de Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000054678 (mnémonique EUR), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 3,50 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dans les conditions décrites ci-dessous (l'Offre Publique de Retrait avec le Retrait Obligatoire, l'« Offre »). IAMGOLD France détient directement à la date du Projet de Note d'Information 56.242.153 Actions et 112.300.344 droits de vote représentant 90,00000016002% du capital et 94,37% des droits de vote sur la base d'un nombre total de 62.491.281 Actions et 118.993.793 droits de vote de EURO Ressources en application de l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF. L'Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par IAMGOLD France, soit, à la connaissance de IAMGOLD France, un nombre maximum de 6.249.128 Actions représentant 9,99999983998% du capital et 5,63% des droits de vote de EURO Ressources. L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, à titre indicatif du 27 décembre 2023 au 10 janvier 2024 inclus. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Natixis, en tant qu'établissement présentateur, a déposé le 14 novembre 2023 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur. Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par IAMGOLD France en relation avec l'Offre. A l'issue de l'Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre conformément à l'article L. 433-4 II du Code Monétaire et Financier. Toutes les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à IAMGOLD France en contrepartie d'une indemnité égale au Prix de l'Offre (3,50 euros par Action) nette de tous frais. A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par EURO Ressources ou droit conféré par EURO Ressources pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de EURO Ressources, autres que les Actions, étant précisé que EURO Ressources ne détient pas d'actions propres. Il n'existe en outre, à la connaissance de l'Initiateur, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution d'actions gratuites en cours au sein de EURO Ressources pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de EURO Ressources.
1.2
Contexte et motifs de l'Offre
1.2.1
Contexte de l'Offre
1.2.1.1
Présentation de IAMGOLD France et EURO Ressources
(a)
IAMGOLD France
Présentation générale IAMGOLD France est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 1830 Route de Montjoly, 97354 Remire-Montjoly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cayenne sous le numéro 402 207 153. IAMGOLD France est une filiale à 100% de IAMGOLD Corporation (« IAMGOLD »), une société immatriculée en vertu du droit du Canada sous le numéro 10256986, dont le siège social est situé au 401 Bay Street, Suite 3200, C.P. 153, Toronto (Ontario) Canada, M5H 2Y4. IAMGOLD est un producteur d'or de rang intermédiaire et un promoteur de projets établi au Canada qui possède deux mines en exploitation, Essakane (Burkina Faso) et Westwood (Canada), et construit actuellement Côté Gold au Canada, un projet minier à grande échelle et de longue durée. IAMGOLD possède un éventail de projets d'exploration à des stades primaires et avancés dans des districts à fort potentiel dans les Amériques. IAMGOLD est un « reporting issuer » au sens des lois canadiennes relatives aux valeurs mobilières applicables. Des copies des documents déposés par IAMGOLD auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis sont disponibles sur le profil de IAMGOLD sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et sur EDGAR à www. sec.gov. Les titres de IAMGOLD sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (TSX: IMG) et de la Bourse de New York (NYSE: IAG). Principaux intérêts IAMGOLD France IAMGOLD France est une filiale à 100% de IAMGOLD. Le principal intérêt de IAMGOLD France est une participation directe de 90% dans EURO Ressources actuellement titulaire d'un droit de redevance due par IAMGOLD et assis sur la production de la Mine d'Or Rosebel telle que décrite dans la Section 1.2.1.1 (b) ci-dessous. IAMGOLD IAMGOLD possède des intérêts dans diverses exploitations, divers actifs en développement et divers projets d'explorations. A la date du Projet de Note d'Information, les principales participations de IAMGOLD sont les suivantes :
-
une participation directe de 90% dans IAMGOLD Essakane S.A., propriétaire de concessions minières et des actifs miniers afférents à la mine d'or Essakane, située au Burkina Faso, et opérateur de ce site ;
-
une détention directe de 100% des droits et des actifs miniers afférents à la Mine d'Or Westwood, située dans la Province de Québec, Canada, et la gestion des actifs de ce site ;
-
une participation directe de 60,3% dans Côté Gold, une joint venture entre IAMGOLD en tant qu'opérateur et Sumitomo Metal Mining Co. Ltd, qui est un projet d'exploitation regroupant plusieurs sites miniers situés dans l'Ontario, Canada.
(b)
EURO Ressources
Les principaux actifs de EURO Ressources sont :
-
un droit de redevance assis sur la production de la mine d'or Rosebel au Suriname (la « Mine d'Or Rosebel ») aux termes d'un Participation Right Agreement entre IAMGOLD (en tant que successeur de Cambior Inc.) et EURO Ressources (en tant que successeur de Golden Star) en date du 16 mai 2002, tel que modifié (la « Redevance Rosebel ») ;
-
un droit de redevance assis sur le projet de développement aurifère Paul Isnard (le « Projet Paul Isnard ») ;
-
une production d'argent auprès d'une filiale de Orezone Gold Corporation (« Orezone ») ; et
-
des titres négociables.
Rosebel Description et localisation de la mine La Mine d'Or Rosebel est une mine aurifère à ciel ouvert, qui est située à environ 100 kilomètres au sud de Paramaribo, la capitale du Suriname. La Mine d'Or Rosebel couvre 17.000 hectares dans la région de Brokopondo, située entre le fleuve Suriname à l'est et le fleuve Saramacca à l'ouest. La mine est détenue par Rosebel Gold Mines N.V., dont 95% du capital est détenu par Zijin Mining Group Co. Ltd. Historique En 1992, Golden Star Resources Ltd. (« Golden Star ») a acquis la Mine d'Or Rosebel auprès de Grasshopper Aluminium Company N.V., une entreprise publique minière, après la levée de l'option d'achat qui lui avait été consentie par cette dernière. La société Cambior Inc. détenait une participation de 50% dans la Mine d'Or Rosebel entre juin 1994 et mai 2002, date à laquelle elle a acquis la participation de 50% détenue par Golden Star, devenant ainsi propriétaire de 100% des intérêts de la Mine d'Or Rosebel (l'« Opération Rosebel »). Dans le cadre de l'Opération Rosebel, Golden Star et Cambior Inc. ont conclu un accord portant sur la Redevance Rosebel aux termes duquel était consenti à Golden Star un droit de participation indexé sur la production d'or de la mine (tel que décrit ci-dessous). En décembre 2004, Golden Star a cédé la Redevance Rosebel à EURO Ressources. En 2006, IAMGOLD a procédé à l'acquisition de Cambior Inc., et s'est alors trouvée indirectement liée à EURO Ressources par les termes de la Redevance Rosebel. En décembre 2008, consécutivement à la clôture de son offre publique d'achat déposée en août 2008 sur le capital de EURO Ressources, IAMGOLD est devenue l'actionnaire majoritaire de EURO Ressources (voir Section 1.2.1.3 ci-dessous). Le 31 janvier 2023, IAMGOLD a conclu la vente de sa participation de 95% dans Rosebel Gold Mines N.V. à Zijin Mining Group Co. Ltd. La redevance Rosebel demeure une obligation pour IAMGOLD. La Mine d'Or Rosebel est régie par une convention conclue en 1994 (telle que modifiée et complétée en 2003 et en 2013) qui a accordé à la République du Suriname une participation de 5% dans le capital de Rosebel Gold Mines N.V. Exploitation La Mine d'Or Rosebel est entrée en production commerciale en février 2004. Elle a produit 214.000 onces d'or en 2022 sur la base de la proportion attribuable. Redevance Rosebel La Redevance Rosebel prévoit le paiement par IAMGOLD à EURO Ressources de sommes déterminées par référence au volume d'or produit par la Mine d'Or Rosebel. La Redevance Rosebel impose à IAMGOLD de s'acquitter d'un montant égal au produit de : (i) la production d'or et (ii) 10% du cours de l'or supérieur à 300 dollars américains par once pour les minerais de roche tendre et transitionnels, et supérieur à 350 dollars américains par once pour les minerais de roche dure et, dans chaque cas, déduction faite d'une redevance fixe de 2% de la production versée en nature au Gouvernement du Suriname. La Redevance Rosebel due par IAMGOLD s'applique aux 7 premiers millions d'onces de la production attribuable de la mine. Au 30 septembre 2023, environ 5,8 millions d'onces d'or sujettes à la Redevance Rosebel ont été extraites. Par conséquent, à cette date, il restait 1,2 millions d'onces potentiellement sujettes à la Redevance Rosebel (sur les 7 millions d'onces précités), tel que cela est décrit ci-dessous. Réserves et ressources minérales Les réserves et ressources minérales de la Mine d'Or Rosebel au 31 décembre 2022 sont les suivantes :
Tonnes (en milliers)
Teneur (g/t Au)
Onces contenues (en milliers)
Onces contenues attribuables (en milliers) (95%)
Réserves minérales
Réserves minérales prouvées
8.890
0,6
179
170
Réserves minérales probables
71.956
1,0
2.266
2.153
Réserves minérales prouvées et probables
80.846
0,9
2.445
2.322
Ressources minérales
Ressources mesurées minérales
8.791
0,6
183
174
Ressources indiquées minérales
119.221
1,1
4.290
4.076
Ressources minérales présumées
13.294
0,9
391
372
Les estimations des ressources et réserves minérales contenues dans le Projet de Note d'Information, en vigueur au 31 décembre 2022, ont été préparées en conformité avec le Règlement 43-101, Information concernant les Projets Miniers (« NC 43-101 ») et ont été classés conformément à l'édition 2014 des « Normes de définition des ressources et réserves minérales » (« Definition Standards for Mineral Resources and Reserves ») de l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (Canadian Institute of Mining Metallurgy and Petroleum). Les ressources minérales sont divisées en trois catégories, par ordre de confiance décroissante, « mesurées », « indiquées » et « présumées » selon le degré de certitude auquel conduit l'interprétation géologique de la minéralisation. Les réserves minérales se divisent, par ordre de confiance décroissante, en réserves minérales « probables » et « prouvées », établies en fonction, a minima, d'une étude de préfaisabilité entreprise sur les ressources minérales indiquées et mesurées. Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n'ont pas démontré de viabilité économique. Les ressources minérales présumées sont trop spéculatives géologiquement pour que des considérations économiques qui leur permettraient d'être classées en tant que réserves minérales leur soient appliquées. Lisa Ragsdale, Géoscientifique professionnel, Directrice, Géologie minière et Guy Bourque, Directeur, Mines sont responsables de la préparation et de la révision des estimations des ressources minérales et des réserves minérales indiquées dans les présentes. Chacun est considéré comme une « personne qualifiée » pour les besoins de la Norme Canadienne 43-101 en ce qui a trait au type de minéralisation décrite dans le Projet de Note d'Information. L'information technique a été incluse dans le Projet de Note d'Information avec le consentement et la révision préalables de ces personnes qualifiées. Ces personnes qualifiées ont vérifié les données divulguées et les données soutenant l'information ou les opinions exprimées dans le Projet de Note d'Information. Pour plus d'informations relatives au prix de l'or, aux taux de change, aux teneurs limites, aux récupérations métallurgiques et autres hypothèses clés, ainsi qu'aux paramètres et méthodes utilisées pour collecter, compiler, interpréter et traiter les données utilisées pour estimer les ressources minérales et les réserves minérales, ainsi que l'identification des risques qui pourraient potentiellement affecter le développement des ressources ou réserves minérales, veuillez consulter la notice annuelle (Annual Information Form) la plus récente de IAMGOLD, déposée auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et disponible sur le profil SEDAR+ de IAMGOLD www.sedarplus.ca. Développements récents Paul Isnard En octobre 1994, EURO Ressources a acquis une participation dans le Projet Paul Isnard en se portant acquéreur de la totalité du capital de la Société de Travaux Publics et de Mines Aurifères en Guyane (« Soptramag »), une société propriétaire de huit concessions minières dans le Projet Paul Isnard en Guyane Française (les « Concessions Paul Isnard »). A la suite de cette acquisition, la Société est aussi devenue détentrice d'un permis exclusif de recherche dans le Projet Paul Isnard attribué en novembre 1999 (le « PER »), et a déposé une demande de permis d'exploitation en 2010. En octobre 2010, EURO Ressources a transféré la propriété des actions Soptramag et de ses droits sur le PER à la société Auplata S.A. (« Auplata »), en contrepartie d'une redevance due par Auplata et assise sur la production future d'or issue des Concessions Paul Isnard. En décembre 2011, EURO Ressources a conclu une convention d'option avec Columbus Gold Corp. (« Columbus Gold ») pour la restructuration de la redevance existante avec Auplata (l' « Option »). En novembre 2013, Columbus Gold a exercé l'Option et EURO Ressources a ainsi transféré à Colombus Gold les droits qu'elle détenait sur la redevance payable par Auplata et assise sur la production future d'or issue des Concessions Paul Isnard. En contrepartie, EURO Ressources s'est vue attribuée par Columbus Gold (i) une somme d'argent, (ii) une participation de 13,5% dans le capital de Columbus Gold et (iii) une redevance sur le rendement net de fonderie (RNF) assise sur les Concessions Paul Isnard et sur certaines zones d'intérêt avoisinant les concessions en Guyane Française (la « Redevance Paul Isnard »). Au cours de l'année 2019, les déclarations du gouvernement français concernant la Compagnie Minière Montagne D'Or (« Montagne D'Or »), à laquelle la redevance Paul Isnard est attachée, ont créé une incertitude quant à la délivrance des différentes autorisations et permis non encore obtenus et nécessaires au développement du projet, et peuvent ainsi potentiellement affecter les capacités opérationnelles et financières du projet. En l'absence de permis d'exploitation, la valeur nette comptable des actifs relatifs à la Redevance Paul Isnard devra être totalement dépréciée. En juin 2020, Columbus Gold a annoncé qu'elle changeait de nom pour devenir Orea Mining Corp. (« Orea »). Le 24 décembre 2020, le tribunal administratif de Cayenne a enjoint l'État français de prolonger les concessions minières de Montagne d'Or dans un délai de six mois à compter de la décision. Le 3 février 2021, le gouvernement français a annoncé qu'il faisait appel de la décision du tribunal administratif de Cayenne de prolonger les concessions minières de Montagne d'Or. Le 22 juillet 2021, Orea Mining Corp. a annoncé que la Cour administrative d'appel de Bordeaux a rejeté l'appel et la demande de sursis à l'exécution des décisions du 24 décembre 2020 du gouvernement français. Dans son jugement, la Cour administrative d'appel de Bordeaux a conclu que les arguments avancés par le gouvernement français étaient sans fondement et que la joint-venture avait soumis des demandes complètes et avait rempli toutes les exigences pour le renouvellement des concessions minières. Le 7 octobre 2021, Orea a annoncé avoir reçu la confirmation que le gouvernement français avait déposé un dernier recours devant la Cour administrative d'appel de Bordeaux concernant le renouvellement des titres miniers de Montagne d'Or. Le 10 mai 2022, Orea a indiqué que le Conseil d'État avait jugé recevable le dernier recours déposé par le gouvernement français sur le renouvellement des titres miniers de Montagne d'Or. Le 13 juin 2022, Orea a également annoncé un placement privé pour financer un plan d'action en réponse aux sanctions imposées par les États-Unis à Nordgold, le détenteur d'une participation de 55,01 % dans la joint-venture Montagne d'Or. Le 30 juin 2022, Orea a annoncé avoir entamé des négociations avec Nordgold pour obtenir sa participation de 55,01% (pour un total de 100%) dans la joint-venture Montagne d'Or. Le 31 août 2022, Orea a annoncé avoir conclu une lettre d'entente juridiquement contraignante avec Nordgold pour obtenir sa participation de 55,01% dans la joint-venture Montagne d'Or. L'accord de lettre contraignante entre en vigueur avec, et est soumis à, l'approbation de toutes les autorités applicables. Le 13 septembre 2022, Orea a confirmé que le gouvernement français, chargé de superviser les questions liées aux sanctions russes, avait approuvé la transaction proposée avec Nordgold. Le 21 décembre 2022, Orea a publié ses états financiers au 30 septembre 2022 dans lesquels l'investissement relatif au projet Montagne d'Or est intégralement déprécié. Au 31 décembre 2022, EURO Ressources a considéré que les événements survenus en 2022 remettaient en cause la viabilité du projet et sa capacité à générer des intérêts économiques futurs. Par conséquent, EURO Ressources a totalement déprécié la valeur de son actif de redevance à la fin de l'année. Une charge de dépréciation de 5,2 millions d'euros a été comptabilisée dans le compte de résultat au 31 décembre 2022. EURO Ressources détenait également 19.095.345 actions dans le capital d'Orea, soit 8,8% des actions existantes au 31 décembre 2022. Evénements en 2023 Le 4 janvier 2023, Orea a annoncé avoir signé une entente définitive visant l'acquisition de la participation de 55,01% de Nordgold dans la joint-venture Montagne d'Or (« HoldingCo »). En vertu de cette entente définitive, Orea ne sera obligée de payer à Nordgold le montant de la transaction (100 millions de dollars canadiens) qu'une fois reçu tous les permis et autorisations nécessaires à la construction, à l'exploitation, à la production et aux ventes connexes d'une mine qui produit un minimum de 100 000 onces d'or par an. Si les actionnaires de Nordgold sont toujours sous sanctions au moment du paiement de 100 millions de dollars canadiens, les fonds ne seront traités que conformément aux réglementations applicables en matière de sanctions, y compris le versement sur un compte bancaire bloqué. L'accord définitif a été signé avec l'approbation du Trésor français qui est chargé de superviser les questions liées aux sanctions russes. Le 1er mars 2023, Orea a indiqué souhaiter obtenir le soutien du gouvernement canadien concernant les sanctions avant de finaliser l'opération. Cela faisait suite aux nombreuses entités et individus russes supplémentaires sanctionnés par le gouvernement canadien, y compris certains actionnaires ultimes de Nordgold. Le 9 juin 2023, Orea a fait le point sur la finalisation de l'acquisition de la participation supplémentaire de 55,01% dans la holding du projet Montagne d'Or. Le gouvernement canadien a rejeté la demande d'Orea au motif que la société ne pouvait pas garantir que tout futur paiement potentiel de 100 millions de dollars canadiens à Nordgold serait versé sur un compte gelé si les sanctions n'avaient pas été levées à la date du paiement. À la suite à cette décision, Orea a annoncé le 13 juin 2023 avoir informé officiellement Norgold qu'elle mettait fin à l'acquisition. Le 6 juillet 2023, Orea a annoncé avoir, d'un commun accord avec Nordgold, décidé de revenir sur la résiliation de l'acquisition et proposé des conditions modifiées à l'accord d'achat d'actions. L'accord modifié prévoit que le paiement de 100 millions de dollars canadiens ne sera effectué que si et lorsque toutes les sanctions seront levées contre Nordgold et ses actionnaires, dans toutes les juridictions applicables. L'accord modifié stipule également que le paiement ne serait plus dû ou exigible si les sanctions étaient toujours en vigueur le plus tôt entre trois ans à compter de la réception par Orea de tous les permis d'exploitation pour Montagne d'Or, et sept ans à compter de la clôture de l'acquisition. Les autorités compétentes en matière de sanctions ont reçu une copie de l'accord modifié et ont informé Orea qu'elles l'examinaient actuellement. Le 20 juillet 2023, Orea a annoncé que l'accord modifié avait été entièrement exécuté par Orea et Nordgold. Orea reste propriétaire d'une participation de 44,99% dans le projet Montagne d'Or. Dans le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2022, la Société a pris en compte les incertitudes historiques liées à l'obtention des différentes autorisations et permis nécessaires à Orea pour poursuivre ce projet, le changement d'actionnariat survenu au cours de l'exercice suite aux sanctions imposées à Nordgold ainsi que les incertitudes majeures quant au financement du projet, et le fait qu'Orea ait déprécié entièrement son investissement dans ses derniers comptes annuels publiés. L'actif de redevance Paul Isnard a été totalement déprécié au 31 décembre 2022. Aucun indice de reprise de valeur sur l'actif de redevance n'a été identifié au 30 juin 2023. Production d'argent de Bombore Le 15 octobre 2021, EURO Ressources a acquis d'une filiale d'Orezone la production d'argent sur la mine d'or Bombore d'Orezone (« Bombore »). Orezone est un producteur d'or ouest-africain engagé dans l'exploitation, le développement et l'exploration de Bombore au Burkina Faso. La redevance sur la production d'argent permet de recevoir 50% de la production d'argent payable pendant la durée de vie de Bombore. La redevance inclut également une obligation de livraison minimale garantie de 37.500 onces d'argent par an, sous réserve d'un paiement de rattrapage en cas de déficit dans des délais précis, jusqu'à la livraison de 375.000 onces d'argent payable, après quoi la garantie de paiement annuel minimal ne s'appliquera plus. Orezone a le droit de racheter 50% de la redevance dans certaines circonstances pour 7,15 millions de dollars américains.
1.2.1.2
Participation de IAMGOLD France dans EURO Ressources
Le 17 décembre 2008, à l'issue de la clôture de son offre publique d'acquisition initiée en août 2008 sur le capital de EURO Ressources (AMF D&I 208C1843), IAMGOLD détenait directement 84,55% du capital et des droits de vote de EURO Ressources. Entre décembre 2008 et juin 2012, IAMGOLD a porté sa participation dans EURO Ressources à 53.741.108 Actions par des acquisitions sur le marché d'un nombre net de 902.469 Actions au prix moyen d'acquisition de 1,10 euro. En juin 2012, IAMGOLD a opéré un reclassement de sa participation dans EURO Ressources au sein des filiales de IAMGOLD. Le 19 juin 2012, IAMGOLD a ainsi transféré 53.740.764 Actions à IAMGOLD France (AMF D&I 212C0833). Le 22 août 2012, IAMGOLD a transféré l'intégralité de ses actions dans IAMGOLD France à sa filiale néerlandaise IAMGOLD Netherlands B.V. détenue indirectement à 100% par IAMGOLD (AMF D&I 212C1089). Le 11 décembre 2015, à la suite de la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée en numéraire sur EURO Ressources lancée par IAMGOLD en novembre 2015 (AMF D&I 215C1672), IAMGOLD détenait avec IAMGOLD FRANCE 89,71% du capital et des droits de vote de EURO Ressources. En mars et avril 2016, IAMGOLD a transféré toute sa participation dans EURO Ressources (2.317.427 Actions) à IAMGOLD France. Le 23 octobre 2018, IAMGOLD France a déposé auprès de l'AMF une déclaration de franchissement de seuil de 90% des droits de vote (AMF D&I 218C1716). Le 19 décembre 2019, IAMGOLD Netherlands B.V. a été liquidée et les actions de IAMGOLD France ont été transférées à IAMGOLD. IAMGOLD étant l'unique actionnaire de IAMGOLD France depuis cette date. Entre décembre 2015 et le 10 mai 2022, IAMGOLD France a porté sa participation dans EURO Ressources à 56.242.153 Actions, par des acquisitions nettes sur le marché de 2.501.389 Actions à un prix moyen de 2,87 euros. Le 11 mai 2022, IAMGOLD France a déposé auprès de l'AMF une déclaration de participation relative au franchissement du seuil de 90% du capital (AMF D&I 222C1079). A l'issue des opérations susmentionnées, IAMGOLD France détient directement, à la date du Projet de Note d'Information, 90,00000016002% du capital et 94,37% des droits de vote de EURO Ressources.
1.2.1.3
Détention actuelle des actionnaires majoritaires
A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de IAMGOLD France, la répartition du capital et des droits de vote de EURO Ressources est la suivante :
Nombre d'Actions
En % du capital
Nombre de droits de vote
En % des droits de vote
IAMGOLD France
56.242.153
90,00000016002%
112.300.344
94,37%
PUBLIC
6,249,128
9,9999983998%
6.693.449
5,63%
Total
62.491.281
100%
118.993.793
100%
* Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote. ** Etant rappelé que EURO Ressources ne détient pas d'actions propres à la connaissance de IAMGOLD France.
En outre, à la connaissance de IAMGOLD France, à la date du Projet de Note d'Information, EURO Ressources n'a émis aucun droit, titre de capital ou instrument donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou à ses droits de vote. Il est précisé que ni IAMGOLD France, ni aucune société au sein de IAMGOLD n'a acquis d'Actions au cours des douze (12) derniers mois précédant le dépôt de l'Offre.
1.2.2
Motifs de l'Offre
Dans le contexte actuel du cours de l'or, IAMGOLD, à travers IAMGOLD France, se concentre sur la rationalisation de son portefeuille d'actifs, le financement du projet Côté Gold au Canada et l'amélioration de la structure de coûts de ses mines en exploitation. La vente de la Mine d'Or Rosebel a été réalisée afin de contribuer au financement du projet Côté Gold de IAMGOLD. Par conséquent, en raison de l'accord déjà existant relatif à la redevance, IAMGOLD paie une redevance à EURO Ressources, le titulaire de la redevance Rosebel, sur la base d'informations externes reçues du propriétaire actuel de la Mine d'Or Rosebel et, en sa qualité d'actionnaire à 90%, elle reçoit 90% de cette redevance à titre de dividende. La redevance Rosebel est le principal actif de EURO Ressources et prendra fin dans six ans. EURO Ressources devrait investir davantage dans ses propres activités et procéder à des acquisitions stratégiques afin de poursuivre ses activités et continuer à se développer, en particulier après l'expiration de la Redevance Rosebel. Les stratégies de IAMGOLD et de EURO Ressources en ce qui concerne l'investissement dans de nouvelles redevances et l'expansion des activités de EURO Ressources ne sont pas alignées. L'objectif stratégique de IAMGOLD, à travers IAMGOLD France, n'est pas de développer ultérieurement EURO Ressources en acquérant de nouvelles redevances, mais plutôt de rationaliser son portefeuille d'actifs, de simplifier les structures de son groupe, d'aider à financer ses projets miniers actuels et d'améliorer la structure de coûts de toutes ses mines en exploitation. L'acquisition de la totalité des actions composant le capital de EURO Ressources, qui est titulaire de la Redevance Rosebel, améliorera la structure de coûts de IAMGOLD sur une base consolidée. IAMGOLD, à travers IAMGOLD France, souhaite également simplifier et réduire les dépenses courantes et les structures du groupe IAMGOLD, et se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en bourse de sa filiale EURO Ressources. Le marché des Actions n'est pas liquide et l'Offre apportera également une liquidité immédiate aux actionnaires. Dans la mesure où IAMGOLD France détient plus de 90% du capital et des droits de vote de EURO Ressources, IAMGOLD France a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, le projet d'Offre Publique de Retrait immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par IAMGOLD France. Dans cette perspective, IAMGOLD France a mandaté Natixis qui a procédé à une évaluation des Actions dont une synthèse est reproduite ci-dessous dans la Section 3 (voir également la Section 3 du Projet de Note d'Information pour de plus amples informations).
1.3
Intentions de IAMGOLD France pour les 12 mois à venir
1.3.1
Stratégie et poursuite des activités de EURO Ressources
Il est rappelé que IAMGOLD France détient indirectement à ce jour 90,00000016002% du capital et 94,37% des droits de vote de EURO Ressources (voir Section 1.2.1.3 ci-dessus). L'Offre n'entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de EURO Ressources. IAMGOLD France entend poursuivre l'activité opérationnelle de EURO Ressources pour le moment, mais la stratégie de IAMGOLD France ne prévoit pas de continuer à développer l'activité de EURO Ressources en procédant à des acquisitions stratégiques.
1.3.2
Intérêts de l'opération pour les actionnaires de EURO Ressources
IAMGOLD France offre aux actionnaires de EURO Ressources une liquidité immédiate sur la totalité de leurs Actions à un prix de 3,50 euros par Action. Le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 4,50% sur le dernier cours des Actions en date du 10 novembre 2023, et des primes de 7,6% et 9,1% respectivement calculées par référence aux moyennes du cours des Actions (pondérées par les volumes échangés) sur les périodes de vingt jours de bourse et de soixante jours de bourse se terminant le 10 novembre 2023 (voir la synthèse reproduite ci-dessous dans la Section 3 et voir également la Section 3 du Projet de Note d'Information pour de plus amples informations). Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la Section 3 du Projet de Note d'Information.
1.3.3
Gouvernement d'entreprise
A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de EURO Ressources est composé des personnes suivants :
Tim Bradburn ; Silviu Bursanescu ; Susanne A. Hermans ; Dorena Quinn ; Ian Smith ; David H. Watkins ; Kathy Xu.
A l'issue de l'Offre, des changements pourraient être opérés dans la composition du Conseil d'administration de EURO Ressources afin de refléter de façon appropriée la détention par IAMGOLD France de la totalité des actions composant le capital de EURO Ressources et par conséquent, le Conseil d'administration de EURO Ressources ne comprendra alors que des administrateurs affiliés à IAMGOLD France. Si à l'issue de l'Offre, EURO Ressources est transformée en société par actions simplifiée, tel que cela est décrit dans la Section 1.3.8 ci-dessous, EURO Ressources pourrait alors être dépourvue de Conseil d'administration.
1.3.4
Intentions en matière d'emploi
D'après les informations publiquement disponibles, EURO Ressources n'emploie aucun salarié. IAMGOLD France ne prévoit pas que EURO Ressources recrute des salariés.
1.3.5
Politique de distribution de dividendes
EURO Ressources n'a pas formellement arrêté une politique de distribution de dividendes. Le montant des dividendes par action distribués par EURO Ressources au cours des trois derniers exercices est indiqué dans le tableau ci-dessous :
