EQS-HV: Stabilus SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.02.2025 in Oberursel (Taunus) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Stabilus SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Stabilus SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.02.2025 in Oberursel (Taunus) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.12.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Stabilus SE Frankfurt am Main ISIN DE000STAB1L8 WKN STAB1L Eindeutige Kennung des Ereignisses: d76cd135b3b7ef11b53c00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 5. Februar 2025, um 9:30 Uhr (MEZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Stabilus SE ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 17 Abs. 4 der Satzung der Stabilus SE in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice („HV-Portal“), der über einen Link auf der Internetseite der Stabilus SE unter
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zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der DESTACO Europe GmbH in der Hiroshimastraße 2, 61440 Oberursel (Taunus). Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Weitere Einzelheiten und Informationen finden sich am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung und die Anlagen zur Tagesordnung. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Stabilus SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Stabilus SE unter
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zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Stabilus SE für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 in Höhe von EUR 241.442.094,89 wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie (bei 24.700.000 dividendenberechtigten Stückaktien)
EUR 28.405.000,00
b)
Vortrag auf neue Rechnung
EUR 213.037.094,89
EUR 241.442.094,89
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 10. Februar 2025, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 31. März 2025; Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, wie folgt zu beschließen:
5.1
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 31. März 2025 bestellt.
5.2
1Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2024 bis zum 30. September 2025 bestellt.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des deutschen Umsetzungsgesetzes zur Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) und vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder im letzten Geschäftsjahr zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Den Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 („Geschäftsjahr 2024“) finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 sowie auf der Internetseite der Stabilus SE unter
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz („SEAG“) und § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Stabilus SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Beendigung der am 5. Februar 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Dr. Joachim Rauhut. Es ist daher eine Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung erforderlich. Hierfür konnte die Gesellschaft Kai-Uwe Knickmann, Vorsitzender der Geschäftsführung der KOSTAL Verwaltungsgesellschaft Vier mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der KOSTAL Automobil Elektrik GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland) sowie Geschäftsführer der Kostal Verwaltungsgesellschaft Zwei mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der Leopold Kostal GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland), als Kandidaten gewinnen. Kai-Uwe Knickmann verfügt unter anderem über relevante Führungserfahrung bei Industrieunternehmen hinreichender Größe und Komplexität mit entsprechendem Branchenbezug und internationaler Ausrichtung, Expertise auf den Gebieten Forschung und Entwicklung, Nachhaltigkeit sowie in den Bereichen Corporate Governance und Compliance. Nach § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung, für einen Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen: Kai-Uwe Knickmann, wohnhaft in Lüdenscheid (Deutschland), Vorsitzender der Geschäftsführung der KOSTAL Verwaltungsgesellschaft Vier mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der KOSTAL Automobil Elektrik GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland) sowie Geschäftsführer der Kostal Verwaltungsgesellschaft Zwei mbH, Wien (Österreich), der Komplementärin der Leopold Kostal GmbH & Co. KG, Lüdenscheid (Deutschland), wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2027 bis zum 30. September 2028 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Der vorgeschlagene Kandidat ist derzeit Mitglied (Vorsitzender) des Aufsichtsrats der Zapp AG mit Sitz in Ratingen (Deutschland). Im Übrigen gehört der vorgeschlagene Kandidat keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der Kandidat den für die Tätigkeit als Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Stabilus SE tätig ist, vertraut. Zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Stabilus SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Stabilus SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Weitere Informationen zu Herrn Kai-Uwe Knickmann, insbesondere sein Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen des Kandidaten Auskunft gibt, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich.
8.
Beschlussfassung über die Anpassung des Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung Die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. August 2022 in § 16 der Satzung der Gesellschaft festgelegt und seither regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Vorstand und Aufsichtsrat sind dabei nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden, die Mitglieder des Prüfungsausschusses und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den signifikant gestiegenen zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an deren jeweilige Tätigkeit, der zunehmenden Komplexität der Aufsichtsratsthemen sowie der stetig zunehmenden Verantwortung dieser Positionen im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge, stehen. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll daher angemessen angepasst werden, um deren besondere Funktionen im Aufsichtsrat und den damit verbundenen zeitlichen Mehraufwand, insbesondere auch aufgrund der Nachhaltigkeitsberichterstattung, in der Vergütung angemessen zu berücksichtigen. Die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder sollen wie bisher eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00 erhalten. Die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden soll das Zweieinhalbfache (bisher: Zweifache) der jährlichen Festvergütung in Höhe von EUR 75.000,00 betragen. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sollen jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00 (bisher: 25.000,00) erhalten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll das Dreifache (bisher: Zweifache) der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung erhalten. Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung der Gesellschaft unverändert. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll weiterhin als reine Festvergütung ausgestaltet sein. Auf der Grundlage eines entsprechenden, neuen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender Ziffer 8.1 sollen die derzeitigen Regelungen in § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft unter Ziffer 8.2 gilt nach ihrem Wirksamwerden, d. h. mit Eintragung der Änderungen im Handelsregister der Gesellschaft erstmals für das am 1. Oktober 2024 begonnene Geschäftsjahr. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
8.1
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Das im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Stabilus SE wird beschlossen.
8.2
Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2)
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses jeweils EUR 35.000,00 sowie die Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses jeweils EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache und der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhält das Zweifache der Vergütung eines Ausschussmitglieds zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung.“
Mit Wirksamkeit der Änderungen von § 16 Abs. 2 der Satzung, findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Oktober 2024 begonnene Geschäftsjahr. Die derzeit gültige Satzung der Stabilus SE ist über unsere Internetseite unter
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zu finden und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar.
9.
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur weiteren Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass für die Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit bestehen sollte, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Eine entsprechende, bis zum 14. Februar 2026 befristete Ermächtigung des Vorstands in § 17 Abs. 4 der Satzung wurde von der Hauptversammlung am 15. Februar 2023 beschlossen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft seither Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund, dass die bisherige Ermächtigung im nächsten Jahr ausläuft, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung zu erneuern, wobei die Laufzeit auf zwei Jahre beschränkt werden soll, um der Hauptversammlung zeitnah eine erneute Entscheidung über das Format der Hauptversammlung zu ermöglichen. Da es auch Hauptversammlungen geben kann, für welche die Form der Präsenzversammlung zweckmäßiger erscheint, soll erneut eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Hauptversammlung als virtuelle oder als Präsenzversammlung abgehalten werden soll. Hierzu soll § 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung aufgehoben und neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 28. Februar 2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“
Die derzeit gültige Satzung der Stabilus SE ist über unsere Internetseite unter
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zu finden und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 („Geschäftsjahr 2024“) Vergütungsbericht der Stabilus SE für das Geschäftsjahr 2024 1. Einleitung Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Stabilus SE und gibt Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 (Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2023 bis 30. September 2024). Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Wir verweisen hier auf die Entsprechenserklärung zum DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) auf unsere Webseite unter ir.stabilus.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Der Vergütungsbericht wird über die Vorgabe des § 162 Abs. 3 AktG hinaus von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft materiell geprüft. Der Vergütungsbericht und der beigefügte Vermerk zur Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Website der Gesellschaft zu finden unter ir.stabilus.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Der Vergütungsbericht wurde in deutscher und englischer Sprache erstellt, wobei die deutsche Version die führende ist. Die in den Tabellen des Vergütungsberichts dargestellten Werte können sich unter Umständen aufgrund von Rundungen nicht genau aufaddieren. Gleiches gilt für die dargestellten Prozentangaben, welche aufgrund von Rundungen gegebenenfalls nicht die exakten absoluten Werte darstellen. 2. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 durch die Hauptversammlung 2024 Die Hauptversammlung am 07. Februar 2024 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 mit einer Zustimmung von 93,49 % gebilligt. Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung durch die Hauptversammlung sehen sich der Vorstand und Aufsichtsrat darin bestärkt, die bisherige Struktur des Vergütungsberichts und den bisherigen Transparenzgrad im Ausweis der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung beizubehalten. Verbesserungsvorschläge einzelner Aktionäre wurden im vorliegenden Vergütungsbericht berücksichtigt. Zugunsten einer noch höheren Verständlichkeit und Nachvollziehbarkeit wurde die Berichterstattung zu Vergütungserhöhungen, zum Modifier im Short-Term Incentive und zur Zielerreichungskurve des relativen TSR um weitere Erläuterungen ergänzt. Begünstigte der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Dr. Michael Büchsner und Stefan Bauerreis als gegenwärtige Vorstandsmitglieder sowie Mark Wilhelms, Andreas Schröder und Andreas Sievers als frühere Vorstandsmitglieder Vergütungen gewährt und geschuldet:
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Dr. Michael Büchsner ist Vorstandsvorsitzender der Stabilus SE und wurde am 1. Oktober 2019 in den Vorstand berufen.
•
Stefan Bauerreis ist Finanzvorstand der Stabilus SE und wurde am 1. Juni 2022 in den Vorstand berufen.
•
Mark Wilhelms war bis Mai 2022 als Finanzvorstand tätig. Seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands sowie sein Dienstvertrag endeten regulär am 30. September 2022.
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Andreas Schröder war Group Financial Reporting Director und wurde 2014 in den Vorstand berufen. Im Zuge des Umzugs der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Schröder am 31. August 2022, er ist jedoch weiterhin in leitender Funktion für Stabilus tätig. Die angegebene Vergütung bezieht sich nur auf die gewährte und geschuldete Vergütung als ehemaliges Vorstandsmitglied.
•
Andreas Sievers war Director Group Accounting and Strategic Finance Projects der Stabilus Gruppe und wurde 2016 in den Vorstand berufen. Im Zuge der Sitzverlegung der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Sievers am 31. August 2022, er ist seitdem nicht mehr für Stabilus tätig.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Stephan Kessel, Dr. Joachim Rauhut, Dr. Ralf-Michael Fuchs, Dr. Dirk Linzmeier, Inka Koljonen und Susanne Heckelsberger Vergütungen für Aufsichtsratstätigkeiten bei der Stabilus SE:
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Dr. Stephan Kessel ist seit 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses. Bis Februar 2024 war er auch Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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Dr. Ralf-Michael Fuchs ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sowie Vorsitzender des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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Dr. Joachim Rauhut ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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Dr. Dirk Linzmeier ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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Inka Koljonen ist seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
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Susanne Heckelsberger ist seit Februar 2024 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
3. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2024 3.1. Grundsätze der Vorstandsvergütung Das Vergütungssystem soll einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens leisten. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen. Vorstand und Aufsichtsrat achten in Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Anreize auch in ähnlicher Form für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden. 3.2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems und Vergütungshöhen Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss beraten. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat auch durch externe unabhängige Experten unterstützen lassen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen er achtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung vom 15. Februar 2023 gemäß § 120a AktG vorgelegt und mit einer Zustimmung von 94,66 % gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Vergütungs- und Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen und einen vertikalen Vergütungsvergleich durch. Im Rahmen des Horizontalvergleichs wird eine Gruppe bestehend aus mit Stabilus vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Hierbei handelte es sich zuletzt um die Unternehmen des MDAX, da die Unternehmen des MDAX hinsichtlich Größe, Standort und Komplexität gut mit Stabilus vergleichbar waren. Daneben werden im Rahmen der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung. 3.3. Überblick über das Vergütungssystem und die Vergütungsstruktur Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere Vertragsregelungen wie z. B. Malus / Clawback, Aktienhalteverpflichtungen (gem. Share Ownership Guidelines - SOG) sowie eine Maximalvergütung enthalten.
Abbildung 1: Übersicht über das Vergütungssystem. Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen festen und variablen Bestandteile an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, reflektiert zwei zentrale Grundsätze, die bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems besonders im Fokus stehen: Pay-for-Performance und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Der Pay-for-Performance-Gedanke zeigt sich am hohen relativen Anteil der variablen Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung (Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 43 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen aus, während die variable Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan, ESG-LTI) 57 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmacht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden dabei auf Basis ihrer jeweiligen Zielbeträge, also des Auszahlungsbetrags bei einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt. Damit ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in hohem Maße leistungs- und erfolgsabhängig. Die Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, wie sie § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert, wird insbesondere durch die Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile untereinander erreicht. Die Relation von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung beträgt rund 35 % zu 65 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Denn auch die Erreichung der jährlichen operativen Ziele bildet eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die folgende Abbildung 2 verdeutlicht die Fristigkeitszusammensetzung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder.
Abbildung 2: Struktur der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Auszahlungszeitpunkte der Vergütungsbestandteile. 3.4. Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 Den Vorstandsmitgliedern wird eine Zielgesamtvergütung vertraglich zugesagt, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Zielgesamtvergütung besteht aus den für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütungsbestandteilen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 % unterstellt wird. Vor dem Hintergrund der positiven Geschäftsentwicklung in den letzten Jahren und der erfolgreichen Übernahme von DESTACO sowie den damit gestiegenen Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 die Zielgesamtvergütung von Dr. Michael Büchsner um rund 10 % und von Stefan Bauerreis um rund 20 % erhöht. Diese Erhöhung berücksichtige darüber hinaus die hohen Inflationswerte der Vorperioden. Bei Stefan Bauerreis handelt es sich um die erste Erhöhung seiner Bezüge, seit er erstmals zum Vorstandsmitglied bestellt wurde. Im Rahmen eines Horizontalvergleichs wurde die Marktüblichkeit der neuen Zielgesamtvergütungen bestätigt. So liegen die neuen Zielgesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder von Stabilus immer noch jeweils unterhalb des 1. Quartils im Vergleich zu den weiteren MDAX-Unternehmen und damit unterhalb der derzeitigen Größenposition von Stabilus im MDAX, gemessen an Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung. Die folgende Darstellung zeigt in Tabellenform die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2024 aktiven Vorstandsmitglieder:
3.5. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2024 Die Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2024 im Einklang mit dem maßgeblichen Vergütungssystem, welches der Hauptversammlung am 15. Februar 2023 vorgelegt und mit einer Zustimmung von 94,66 % gebilligt wurde, festgesetzt. Lediglich die in früheren Geschäftsjahren gewährte und geschuldete Vergütung im Rahmen des Performance Share Plans basiert noch auf einem früheren Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 mit 97,9 % gebilligt wurde. 3.5.1. Feste Vergütung 3.5.1.1. Grundvergütung Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. 3.5.1.2. Nebenleistungen Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch für private Zwecke genutzt werden kann. Zudem besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, und Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern einen Teil der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflege- sowie freiwilligen Rentenversicherung, jedoch begrenzt auf die üblichen Arbeitgeberbeiträge. Darüber hinaus kann ein neues Vorstandsmitglied für eine Zeit von sechs Monaten Unterbringungskosten erstattet bekommen. Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern auch angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren. Stabilus bietet den Vorstandsmitgliedern eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&O-Versicherung) an. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen der individuellen Grundvergütung entspricht. 3.5.1.3. Beiträge zur Altersversorgung Die Vorstandsmitglieder erhalten einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Der jährliche Beitrag von Stabilus beläuft sich auf 30 % der individuellen Grundvergütung und wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. 3.5.2. Variable Vergütung 3.5.2.1. Short-Term Incentive Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term Incentive erfolgt über die für das Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung (0 % - 200 %) der beiden finanziellen Ziele adj. EBIT (70 % Gewichtung) und adj. Free Cashflow (30 % Gewichtung) der Stabilus Gruppe sowie über einen Modifier (Faktor 0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter Stakeholder-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 % („Cap“) des individuellen Zielbetrags begrenzt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 60 % der individuellen Grundvergütung. Die maximal mögliche Auszahlung beträgt damit 120 % der individuellen Grundvergütung.
Abbildung 3: Ausgestaltung des Short-Term Incentive. Finanzielle Erfolgsziele des Short-Term Incentive Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT (bereinigt um außergewöhnliche Sondereffekte, z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige strategische Beratungsaufwendungen sowie Abschreibungen auf Fair-Value-Anpassungen aus Kaufpreisallokationen (PPA)) und adj. Free Cashflow (den Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit und den Cashflows aus der Investitionstätigkeit vor Akquisitionen, Desinvestitionen sowie um Sachverhalte, die im Rahmen der Bereinigung des EBIT berücksichtigt werden (z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige M&A-Beratungsaufwendungen) sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung der frei verfügbaren Liquidität und ist eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Das EBIT und der Free Cashflow wird unter anderem um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet. Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2024, der auf der Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus und ihre Tochtergesellschaften, im Folgenden als „Stabilus Gruppe“ bezeichnet). Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich der am Ende eines Geschäftsjahres tatsächlich erreichten Werte mit Jahreszielen („Zielwerten“), die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung von Stabilus festgelegt werden. Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres unter 80 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 120 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres weniger als 80 % des Zielwerts beträgt, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres bei 140 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung („Cap“). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.
Abbildung 4: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des STI. Die folgende Tabelle enthält Details zur Herleitung der Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow:
Hinweis: Der berichtete adj. Free Cashflow Istwert wurde für die Bonusberechnung um Sondereffekte aus der kurzfristigen Liquiditätssteuerung (15 Mio. €) reduziert. Auf dieser Basis betrug die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsziele 87,53 %. Modifier Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien. Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Modifier dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie „Internationalisierung“, „Innovation“ und „One Stabilus“ in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Modifier für die Anpassung des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Der Modifier kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung von mehr als 200 % des Zielbetrags führen. Für Dr. Michael Büchsner wird ein Modifier von 1,0 und für Stefan Bauerreis ein Modifier von 1,0 festgelegt. Auszahlung Die Auszahlung des Short-Term Incentive erfolgt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres per Überweisung mit der Gehaltsabrechnung, im Anschluss an die Hauptversammlung 2025. Die folgende Tabelle zeigt die individuellen Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen für jedes Vorstandsmitglied als Ergebnis der finanziellen Erfolgsziele und des Modifiers:
3.5.2.2. Performance Share Plan Zuteilung des PSP 2024 Der Performance Share Plan (PSP) ist als langfristige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 die PSP Tranche 2024 (Laufzeit für die Geschäftsjahre 2024 bis 2027) zugeteilt. Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge ab, während die absolute Aktienkursentwicklung den Wert einer virtuellen Aktie bestimmt. Der Performance Share Plan kombiniert damit interne und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Kapitalmarktperformance der Stabilus-Aktie ab. Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch den Startaktienkurs geteilt. Der Startaktienkurs ermittelt sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit. Für die PSP Tranche 2024 beträgt dieser 52,07 €. Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien ermittelt, wobei sich die Gesamtzielerreichung aus den gewichteten Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele relativer TSR (70 % Gewichtung) und adj. EBIT-Marge (30 % Gewichtung) ergibt und auf 150 % begrenzt ist. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen Endaktienkurs zuzüglich der während der Laufzeit gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der vierjährigen Laufzeit. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 90 % der individuellen Grundvergütung. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags und damit 225 % der individuellen Grundvergütung begrenzt.
Abbildung 5: Ausgestaltung des Performance Share Plans. Erfolgsziele des PSP 2024 Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg von Stabilus festgelegt. Beide Erfolgsziele werden für jede Tranche nach Ablauf der ersten drei Jahre (jeweils die Performanceperiode) der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer Tranche gemessen. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses inkl. fiktiv reinvestierte Bruttodividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt und den Fokus auf margenstarke Geschäfte fördert. Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit den Unternehmen des MDAX. Der Aufsichtsrat von Stabilus erachtet den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da Stabilus im MDAX notiert ist und in Deutschland seinen Sitz hat. Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach der Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus unterhalb oder genau am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 75. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Höhere Perzentilränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass die beschriebene Zielerreichungskurve mit einem ausgeglicheneren Chancen-Risikoprofil angemessen ist, um die richtigen Anreize für eine erfolgreiche Kapitalmarktperformance zu setzen, ohne zum Eingehen unangemessener Risiken zu verleiten. Die Zielerreichungskurve entspricht darüber hinaus üblicher Marktpraxis in Deutschland mit eher moderaten Zielbeträgen (bei Stabilus 90 % der individuellen Grundvergütung).
Abbildung 6: Zielerreichungskurve relativer TSR. Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich mit einem strategischen Zielwert und kann ebenfalls zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Festlegung des strategischen Zielwerts und weiterer Eckwerte erfolgt nach sachgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat und auf Basis der strategischen Planung innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat für den PSP 2024 einen Zielwert von 14,5 % für die adj. EBIT-Marge und die folgende Zielerreichungskurve festgelegt. Wenn die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 11,5 % beträgt, liegt die Zielerreichung bei 50 %. Liegt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode unter 11,5% beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 14,5 %, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 19,5 % oder mehr, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Weitere Steigerungen der adj. EBIT-Marge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.
Abbildung 7: Zielerreichungskurve adj. EBIT-Marge. Über die Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge der PSP 2024 Tranche wird im letzten Geschäftsjahr der insgesamt vierjährigen Laufzeit, d.h. im Vergütungsbericht 2027 berichtet. Vorauszahlung PSP 2023 Vor dem Hintergrund der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer PSP Tranche, erhalten neu eingetretene Vorstandsmitglieder jeweils für die erste und zweite zugeteilte PSP Tranche eine Vorauszahlung nach Ablauf des ersten Jahres der jeweiligen Laufzeit. Die Vorauszahlungen dienen insbesondere der Erfüllung der Aktienhalteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder (siehe Ziffer 3.5.4, Share Ownership Guidelines). Die Vorauszahlungen stellen jedoch explizit keine zusätzliche Vergütung dar und werden daher mit den tatsächlichen Auszahlungsbeträgen der jeweiligen PSP Tranchen, die nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit berechnet werden, verrechnet. Im Geschäftsjahr 2024 erhielt Stefan Bauerreis eine Vorauszahlung für die PSP Tranche 2023 (Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2023 bis 2025) in Höhe von 168 Tsd. €. Zielerreichung und Auszahlung aus dem PSP 2022 Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 endete die Performanceperiode des PSP 2022 (Performanceperiode 2022 bis 2024). Die Zuteilung des PSP 2022 mit Wirkung zum 01. Oktober 2021 basierte auf einem früheren Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 mit 97,9 % gebilligt wurde. Die Ausgestaltung des PSP 2022 ist dabei ähnlich der des PSP 2024 und basiert auf den gleichen Erfolgszielen, wobei die Zielerreichungskurven der Erfolgsziele von denen des PSP 2024 abweichen und die Laufzeit lediglich drei Jahre beträgt. Die folgende Tabelle enthält Details zur Berechnung der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge:
Die Gesamtzielerreichung (81,04 %) sowie die Wertentwicklung der virtuellen Aktien über die Performanceperiode (-37,56 % einschließlich ausgezahlter Dividenden) führen zu einem Auszahlungsfaktor von 56,52 %. Überblick über die zugeteilten PSP Tranchen Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten PSP Tranchen, deren Auszahlungen zum Berichtsstichtag (30. September 2024) noch nicht erfolgt sind:
* Individueller Zielbetrag gemäß individuellem Dienstvertrag. ** Die Anzahl der erdienten Aktien ist niedriger als die ursprünglich zugeteilte Anzahl der Aktien, da eine Gesamtzielerreichung von 81,04 % im PSP 2022 erreicht wurde. *** Die tatsächliche Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung 2025 und wird um die Vorauszahlung für den PSP 2022 gekürzt. 3.5.2.3. ESG-LTI Der ESG-LTI ist als langfristige variable Vergütung mit besonderen Fokus auf Nachhaltigkeitsziele ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit bzw. Performanceperiode haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2023 die ESG-LTI Tranche 2024 zugeteilt. Die Auszahlung des ESG-LTI ergibt sich aus der Multiplikation eines individuellen Zielbetrags mit der Zielerreichung strategieabgeleiteter und relevanter Nachhaltigkeitsziele. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 20 % der individuellen Grundvergütung. Die Auszahlung ist auf 150 % des individuellen Zielbetrags und damit 30 % der individuellen Grundvergütung begrenzt.
Abbildung 8: Ausgestaltung des ESG-LTI 2024. Die Nachhaltigkeitsziele inkl. Bemessungsmethoden und Zielsetzungen werden vor Beginn einer jeden Tranche vom Aufsichtsrat definiert und basieren auf einem Kriterienkatalog, der im maßgeblichen Vergütungssystem offengelegt wurde. Der Aufsichtsrat kann für jede Tranche die Anzahl an Nachhaltigkeitszielen mit unterschiedlichen Gewichtungen definieren. Die Zielerreichung je Nachhaltigkeitsziel kann einen Wert zwischen 0 % und 150 % annehmen. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Nachhaltigkeitsziele strategierelevant und möglichst quantifizierbar sind. Für die ESG-LTI Tranche 2024 hat der Aufsichtsrat die beiden gleichgewichteten ESG-Ziele „Reduktion der Wasserintensität der Stabilus Gruppe (Wasserentnahme in Relation zu Anzahl produzierter Teile“ und „Reduzierung der unfallbedingten Ausfalltage“ ausgewählt. Die Offenlegung der Zielsetzungen je ESG-Ziel und der resultierenden Zielerreichungen erfolgt im Vergütungsbericht, der über die Auszahlung der ESG-LTI Tranche 2024 berichtet. 3.5.2.4. Matching Stock Programm Bevor der Performance Share Plan mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 eingeführt wurde, umfasste die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands ein Matching Stock Programm. Das Matching Stock Programm („MSP“) sah Tranchen vor, die in dem am 30. September 2014 endenden Geschäftsjahr bis zum 30. September 2018 jährlich zugeteilt wurden. Die Teilnahme am Matching Stock Programm setzte voraus, dass die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft investieren. Das Investment muss für die Dauer einer vierjährigen Sperrfrist gehalten werden. Im Rahmen des Matching Stock Programm A („MSP A“) erhielten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr in die Gesellschaft investiert (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl von fiktiven Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hing von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 1,0- und 1,7-fachen liegt. Kaufte ein Vorstandsmitglied beispielsweise 1.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des MSP A, so erhielt es für die jeweilige Tranche 1.000 bis zu max. 1.700 fiktive Optionen. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Im Rahmen des Matching Stock Programms B („MSP B“) erhielten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr an der Gesellschaft hielt (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl zusätzlicher fiktiver Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hing von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 0,0- und 0,3-fachen lag. Würde ein Vorstandsmitglied beispielsweise 1.000 Aktien im Rahmen des MSP B an der Gesellschaft halten, hätte es für die jeweilige Tranche 0 bis zu max. 300 fiktive Optionen erhalten. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft für die jeweilige Tranche eine bestimmte Schwelle überschreitet, die der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen festlegt und die zwischen 10 % und 50 % über dem Basiskurs, d. h. dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung, liegen muss. Bei Ausübung werden die fiktiven Optionen in einen Bruttobetrag umgewandelt, der der Differenz zwischen dem Optionspreis und dem entsprechenden Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen entspricht. Grundsätzlich erfolgt die Auszahlung der fiktiven Optionen in bar. Die maximalen Bruttobeträge, die sich aus der Ausübung der fiktiven Optionen einer Tranche ergeben, sind in der Regel auf 50 % des Basispreises begrenzt. Die letzte Tranche des Matching Stock Programms (MSP 2018) wurde am 1. Oktober 2018 an Herrn Mark Wilhelms zugeteilt. Ab diesem Zeitpunkt wurden keine weiteren Optionen mehr gewährt. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten MSP Tranchen, deren Auszahlungen zum Berichtsstichtag (30.September 2024) noch nicht erfolgt sind:
* Aufgrund der unvorhersehbaren und außergewöhnlichen Auswirkungen von COVID-19 auf die Kursentwicklung der Stabilus-Aktie, die nicht im Einflussbereich des Vorstands lagen, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2020 beschlossen, den zweijährigen Ausübungszeitraum für die damals aktiven Vorstandsmitglieder um zwei Jahre zu verlängern. 3.5.3. Malus / Clawback Als weiteres Instrument zur Sicherstellung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat berechtigt, in bestimmten Fällen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zu reduzieren („Malus“) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückzufordern („Clawback“). Die Möglichkeit der Reduzierung und Rückforderung kann dabei alle variablen Vergütungsbestandteile umfassen, d.h. Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI. So ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei einem wesentlichen Verstoß gegen eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine Pflicht aus dem Dienstvertrag oder einen sonstigen wesentlichen Handlungsgrundsatz der Gesellschaft (z.B. aus dem Code of Conduct oder der Compliance-Richtlinie) eine variable Vergütung des Vorstandes zu reduzieren oder zurückzufordern (sogenannter „Compliance Malus/Clawback“). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückfordern, falls sich im Nachhinein herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war und fälschlicherweise eine zu hohe Vergütung ausbezahlt wurde (sogenannter „Performance Clawback“). Im Geschäftsjahr 2024 lagen keine Gründe für eine Anwendung der Malus- oder Clawback-Regelungen vor, weshalb keine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens des Aufsichtsrats erfolgte. 3.5.4. Share Ownership Guidelines Um die Aktienkultur weiter zu stärken und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen, sind Share Ownership Guidelines implementiert. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während ihrer Amtszeit Stabilus-Aktien in Höhe ihrer individuellen jährlichen Bruttogrundvergütung (100 % des Share Ownership Ziels) zu erwerben und zu halten. Die erforderliche Anzahl von Aktien soll innerhalb von vier Jahren erworben werden. 3.5.5. Weitere vertragliche Details 3.5.5.1. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit den Vorstandsmitgliedern der Stabilus SE ist in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Hiernach ist es den Vorstandsmitgliedern untersagt, innerhalb eines Zeitraums von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags für ein Unternehmen tätig zu werden, dass im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten für diesen Zeitraum eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % ihrer letzten Grundvergütung. Die Gesellschaft kann vor der Beendigung des Dienstvertrags durch schriftliche Erklärung auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. In diesem Fall wird die Gesellschaft von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung nach sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags befreit. 3.5.5.2. Zusagen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Die Jahresgesamtvergütung ist die Summe aus der Grundvergütung, Zielbetrag des STI, Zielbetrag des Performance Share Plans und Zielbetrag des ESG-LTI. Die Abfindung wird auf die Karenzentschädigung des nachträglichen Wettbewerbsverbots angerechnet. Die Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plan und ESG-LTI erfolgt zu den vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Eine Ausnahme hiervon gilt im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK in Fällen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds. In diesen Fällen erfolgt eine sofortige Auszahlung des Short-Term Incentive, Performance Share Plans und ESG-LTI in Höhe des jeweiligen Zielbetrags. 3.5.6. Change of Control Im Falle, das ein Dritter unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt hat, d.h. mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erworben hat, entweder allein oder durch Stimmrechte, die § 30 WpÜG zuzurechnen sind, oder ein Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG mit der Gesellschaft als beherrschtem Unternehmen abgeschlossen wird oder die Gesellschaft mit einem anderen konzernfremden Unternehmen im Sinne der §§ 2 ff. UmwG verschmolzen wird (es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers beträgt zum Zeitpunkt der Beschlussfassung weniger als 20 % des Unternehmenswertes der Gesellschaft), haben die Vorstandsmitglieder das Recht, ihren jeweiligen Dienstvertrag innerhalb von sechs Monaten nach Wirksamwerden eines dieser Ereignisse unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. Kündigt ein Vorstandsmitglied, so dürfen etwaige Zahlungen an ihn das Abfindungs-Cap nicht übersteigen. 3.6. Gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2024 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG sowie der relative Anteil der einzelnen Bestandteile dargestellt. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ bezieht sich auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 vollständig erbracht wurde („erdienungsorientierte Auslegung“). Daher wird der Short-Term Incentive 2024 für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2025 erfolgt. Gleiches gilt für die PSP Tranche 2022, deren Performanceperiode zum Ende des Geschäftsjahres 2024 beendet ist und damit für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen wird, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2025 erfolgt. Die im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG setzen sich demnach zusammen aus:
•
Ausgezahlte Grundvergütung im Geschäftsjahr 2024,
•
Aufwendungen für Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2024,
•
Ausgezahlte Beiträge zur Altersversorgung (Versorgungsentgelt) im Geschäftsjahr 2024,
•
Auszahlungsbetrag des Short-Term Incentive 2024, welcher im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt wird,
•
Auszahlungsbetrag der PSP Tranche 2022, deren Performanceperiode von 2022 bis 2024 reichte und welche im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlt wird.
3.7. Gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG:
Da die früheren Vorstandmitglieder lediglich Auszahlungen aus dem mit Ablauf des Geschäftsjahres 2024 geendeten PSP 2022 erhalten haben, setzt sich ihre gewährte und geschuldete Vergütung zu 100 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Keines der Vorstandsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2024 Leistungen von Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Stabilus SE erhalten. 3.8. Einhaltung der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr nach oben absolut begrenzt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen eines Geschäftsjahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 3,9 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 2,5 Mio. €. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem zuletzt ausbezahlten Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Die Maximalvergütung stellt dabei nur einen maximal zulässigen Rahmen für die nächsten vier Jahre dar. Die einzelvertraglichen Zusagen liegen derzeit deutlich unterhalb der Maximalvergütung. Aufgrund der Begrenzung der einzelnen variablen Vergütungsbestanteile (Short-Term Incentive maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags, PSP maximal 250% des jeweiligen Zie
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