Saturn Oil + Gas Inc. / CA80412L8832
05.06.2024 - 02:20:00Saturn Oil & Gas Inc. meldet geplantes privates Emissionsangebot von vorrangig besicherten Second Lien Notes im Wert von 625 Millionen US $ mit Fälligkeit 2029
CALGARY, ALBERTA - 4. Juni 2024 / IRW-Press / Saturn Oil & Gas Inc. (TSX: SOIL) (FWB: SMKA) (OTCQX: OILSF) („Saturn“ oder das „Unternehmen“) gab heute bekannt, dass das Unternehmen vorbehaltlich der Markt- und weiterer Bedingungen die Absicht hat, vorrangig besicherte Second Lien Notes in einem Gesamtnennbetrag von 625 Millionen US $ mit Fälligkeit 2029 (die „Notes“) im Rahmen eines privaten Emissionsangebots (das „Emissionsangebot“), das von den Registrierungspflichten des Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der „Securities Act“) befreit ist, Käufern anzubieten, die gemäß Rule 144A und Regulation S des Securities Act zulässig sind. Die Besicherung der Notes erfolgt durch perfektionierte Pfandrechte zweiter Priorität auf im Wesentlichen sämtliche Vermögenswerte des Unternehmens vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen. Anfänglich sind die Notes nicht garantiert, können dies aber in Zukunft auf der Basis von vorrangig besicherten Second Liens (zweite Pfandrechte) durch zukünftige ausgewählte Tochtergesellschaften des Unternehmens vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen sein.
Das Unternehmen beabsichtigt die Verwendung des Nettoerlöses aus dem Emissionsangebot (a) zusammen mit den liquiden Mitteln und dem Erlös aus seinem kürzlichen Bought Deal-Emissionsangebot von Zeichnungsscheinen im Wert von 100 Millionen $ zur Finanzierung eines Teils der Bargegenleistung für den ausstehenden Erwerb von bestimmten Öl- und Gas-Konzessionsgebieten, -Beteiligungen und dazugehörigen Aktiva im Süden von Saskatchewan durch das Unternehmen seitens der Veren Partnership (vormals Crescent Point Resources Partnership) (die „Akquisition“), (b) zur vollständigen Rückzahlung des vorrangig besicherten befristeten Darlehens (Term Loan), und (c) für allgemeine Unternehmenszwecke, wozu die Umstrukturierung bestimmter Sicherungsinstrumente zählen kann. Darüber hinaus hat sich Saturn auch eine Zusage für das Arrangement einer neuen Reserve-Based Loan Facility („RBL“) mit einer verfügbaren Kapazität von 150 Millionen $ gesichert, die bei Transaktionsabschluss der Akquisition noch nicht in Anspruch genommen sein wird.
Falls das Emissionsangebot vor der Akquisition abgeschlossen wird, wird der Bruttoerlös bis zum Abschluss der Akquisition auf einem Treuhandkonto hinterlegt. Die Notes unterliegen einer „Special Mandatory Redemption“, falls die mit der Akquisition beabsichtigte Transaktion am bzw. vor dem 14. August 2024 nicht vollzogen ist oder falls das Unternehmen die Treuhänder der Notes darüber benachrichtigt, dass es den Vollzug der Akquisition nicht weiterverfolgen wird.
Die anzubietenden Notes wurden nicht gemäß dem Securities Act, dem kanadischen Wertpapierrecht oder dem Wertpapierrecht anderer Rechtssysteme registriert und dürfen ohne Registrierung oder eine gültige Befreiung von den Registrierungspflichten in den Vereinigten Staaten bzw. an oder auf Rechnung oder zugunsten einer US-Person nicht angeboten oder verkauft werden. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet und hat nicht die Absicht, die Notes in Zukunft gemäß dem Securities Act, dem kanadischen Wertpapierrecht oder dem Wertpapierrecht eines anderen Rechtssystems zu registrieren.
Die Notes werden in den Vereinigten Staaten nur Personen angeboten und verkauft, bei denen begründet davon ausgegangen werden kann, dass es sich um „qualifizierte institutionelle Käufer“ im Sinne der Rule 144A gemäß dem Securities Act handelt, und auf der Basis von Regulation S gemäß dem Securities Act an bestimmte Nicht-„US-Personen“ außerhalb der Vereinigten Staaten.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kauf- oder Verkaufsangebots für Wertpapiere dar, und in einem Bundesstaat oder Rechtssystem, in welchem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß dem Wertpapierrecht dieses Bundesstaats oder Rechtssystems rechtswidrig wären, dürfen diese Wertpapiere nicht verkauft werden.
Über Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. ist ein wachsendes kanadisches Energieunternehmen, das sich darauf konzentriert, durch die weitere verantwortungsvolle Erschließung hochwertiger Leichtölprojekte positive Aktionärsrenditen zu erwirtschaften. Unterstützt wird dieser Fokus durch eine Akquisitionsstrategie, die auf äußerst wertsteigernde, ergänzende Gelegenheiten abzielt. Saturn hat ein attraktives Portfolio von in Produktion befindlichen Projekten mit freiem Cashflow und geringem Rückgang Saskatchewan und Alberta aufgebaut, die langfristige wirtschaftliche Bohrmöglichkeiten in mehreren Zonen bieten. Mit einem unerschütterlichen Engagement für den Aufbau einer auf ESG ausgerichteten Kultur ist es das Ziel von Saturn, die Reserven, die Produktion und den Cashflow bei einer attraktiven Rendite auf das investierte Kapital zu erhöhen.
Die Aktien von Saturn sind an der TSX unter dem Kürzel „SOIL“, an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel „SMKA“ und an der OTCQX unter dem Kürzel „OILSF“ notiert.
Kontakt für Investoren & Medien bei Saturn Oil & Gas:
John Jeffrey, MBA – Chief Executive Officer
Tel: +1 (587) 392-7900
Kevin Smith, MBA – VP Corporate Development
Tel: +1 (587) 392-7900
Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen
Bestimmte Informationen, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind, stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Informationen dar. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten typischerweise Aussagen mit Begriffen wie „antizipieren“, „glauben“, „erwarten“, „planen“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „vorschlagen“, „projizieren“, „werden“ oder ähnlichen Begriffen, die auf zukünftige Ergebnisse hindeuten, oder Aussagen über Prognosen. Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung können Aussagen über folgendes enthalten: den Zeitpunkt der Akquisition und des Emissionsangebots, die Finanzierung und die Zahlung des Kaufpreises im Rahmen der Akquisition, das erwartete Abschlussdatum des Emissionsangebots sowie das Emissionsangebot und seine Bedingungen; die Verwendung des Erlöses aus dem Emissionsangebot und der RBL, sind aber nicht auf diese beschränkt.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf bestimmten wesentlichen Erwartungen und Annahmen von Saturn, einschließlich Erwartungen und Annahmen hinsichtlich des Erhalts aller Genehmigungen sowie die Erfüllung aller Bedingungen für den Abschluss der Akquisition und des Emissionsangebots.
Obwohl Saturn der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollte kein unangemessenes Vertrauen in die zukunftsgerichteten Aussagen gesetzt werden, da Saturn keine Garantie dafür geben kann, dass sie sich als richtig erweisen. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Dazu gehören unter anderem Risiken, die mit der Öl- und Gasindustrie im Allgemeinen verbunden sind (z. B. betriebliche Risiken bei der Erschließung, Exploration und Produktion, die Ungewissheit von Reservenschätzungen, die Ungewissheit von Schätzungen und Prognosen in Bezug auf Produktion, Kosten und Ausgaben sowie Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken), Einschränkungen bei der Verfügbarkeit von Dienstleistungen, Rohstoffpreis- und Wechselkursschwankungen, Maßnahmen von OPEC- OPEC+-Mitgliedern, Änderungen der Gesetzgebung, die sich auf die Öl- und Gasindustrie auswirken, ungünstige Witterungs- oder Tauwetterbedingungen sowie Ungewissheiten, die sich aus potenziellen Verzögerungen oder Änderungen von Plänen in Bezug auf Explorations- oder Erschließungsprojekte oder Investitionsausgaben ergeben. Diese und andere Risiken sind im Jahresbericht von Saturn für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr ausführlicher dargelegt.
Zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf einer Reihe von Faktoren und Annahmen, die zur Entwicklung dieser Informationen herangezogen wurden, die sich jedoch als falsch erweisen können. Obwohl Saturn davon ausgeht, dass die Erwartungen, die sich in den zukunftsgerichteten Informationen widerspiegeln, vernünftig sind, sollte man sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen, da Saturn keine Garantie dafür geben kann, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden. Zusätzlich zu anderen Faktoren und Annahmen, die in dieser Pressemitteilung genannt werden, wurden Annahmen getroffen, die unter anderem den rechtzeitigen Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und die Erfüllung aller Bedingungen für den Abschluss der Akquisition und des Emissionsangebots betreffen und diese implizieren. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste nicht alle Faktoren und Annahmen enthält, die verwendet wurden.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen entsprechen dem aktuellen Stand der Dinge zum Datum dieser Mitteilung und Saturn übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen werden ausdrücklich durch diesen vorsorglichen Hinweis eingeschränkt.
Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören auch Aussagen über die Pläne und Erwartungen des Unternehmens in Bezug auf das Emissionsangebot, einschließlich der voraussichtlichen Verwendung der Erlöse daraus, und die bevorstehende Akquisition. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind Gegenstand der Safe Harbor-Bestimmungen, die in Abschnitt 27A des Securities Act, Abschnitt 21E des Securities Exchange Act von 1934 und dem Private Securities Litigation Reform Act von 1995 vorgesehen sind.
Alle hierin enthaltenen Währungsangaben sind, sofern nicht anders angegeben, in kanadischen Dollar ausgewiesen.
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
