Patriot Battery Metals Inc. / CA70337R1073

Patriot Battery Metals kündigt Flow-Through-Finanzierung im Wert von 75 Mio. C$ an

 

NICHT ZUR WEITERGABE AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT

 

Eckdaten

 

-          Patriot nutzt die derzeit vorteilhaften Bedingungen für Flow-Through-Finanzierungen, indem es eine Privatplatzierung zu 14,54 $ pro Aktie für 75 Mio. C$ durchführt, was einem Aufschlag von 51 % auf den letzten Aktienkurs des Unternehmens an der TSX vom 17. Mai 2024 entspricht.

-          Angesichts der jüngsten Maßnahmen, die im kanadischen Bundeshaushalt 2024 angekündigt wurden und am 25. Juni 2024 in Kraft treten sollen, wobei sie die zukünftigen Flow-Through-Prämien für Explorationsunternehmen voraussichtlich reduzieren werden, geht das Unternehmen entschlossen vor.

-          Die Nachfrage nach der Platzierung bei bestehenden und neuen institutionellen, professionellen und versierten Anlegern war stark. Bestehende Großinvestoren behielten auch ihre anteilmäßige Beteiligung durch eine Teilnahme an der Platzierung bei und verpflichteten sich zu einer viermonatige Haltefrist für ihre neuen Wertpapiere.

-          Die Platzierung führt zur Ausgabe von Stammaktien sowie CDIs, die die Liquidität an der ASX weiter erhöhen werden.

-          Der Erlös aus der Flow-Through-Kapitalbeschaffung wird ausschließlich für die Exploration des Lithiumprojekt Corvette im Zeitraum von Juni 2024 bis Dezember 2025 verwendet.

-          Aktualisierte Mineralressource für CV5 für Ende des dritten Quartals 2024 anvisiert.

 

21. Mai 2024 - Vancouver, BC, Kanada, 22. Mai 2024 - Sydney, Australien. Patriot Battery Metals Inc. (das „Unternehmen“ oder „Patriot“) (TSX: PMET) (ASX: PMT) (OTCQX: PMETF) (FWB: R9GA) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen feste Zusagen für eine Kapitalbeschaffung von ca. 75 Millionen C$ (vor Kosten) über ein vollständig gezeichnetes Charity-Flow-Through-Emissionsangebot von ca. 5,16 Millionen Stammaktien des Unternehmens („Flow-Through-Aktien“) zu einem Ausgabepreis von 14,54 C$ pro Aktie für institutionelle, professionelle und versierte Anleger („Flow-Through-Emissionsangebot“) erhalten hat. Der Ausgabepreis entspricht einem Aufschlag von 51 % auf den letzten Schlusskurs der Aktien von Patriot an der TSX am 17. Mai 2024.

Ken Brinsden, Managing Director von Patriot, sagt dazu: „Wir freuen uns über die sehr starke Unterstützung des Flow-Through-Emissionsangebots durch bestehende sowie neue institutionelle und versierte Investoren. Mit einer gestärkten Bilanz ist Patriot nun in der Lage, seine Arbeiten im Hinblick auf die Exploration und die Studien bei Corvette fortzusetzen, die darauf abzielen, die Mineralressource Corvette weiter zu vergrößern und eine Reihe von vorrangigen Zielen auf der breiteren Liegenschaft des Unternehmens zu erproben und die Weiterentwicklung des Unternehmens bis zur Produktion voranzutreiben.“

 

Das Flow-Through-Emissionsangebot wird von Peartree Securities Inc. („PearTree“), Euroz Hartleys Limited und Argonaut Securities Pty Limited als Joint Lead Manager („Australische Joint Lead Manager“) im Namen eines Konsortiums, das Bell Potter Securities Ltd. und Foster Stockbroking als australische Co-Manager umfasst, sowie von Raymond James Ltd. als kanadischer Sole Bookrunner im Namen eines Konsortiums betreut, zu dem auch BMO Capital Markets und National Bank Financial Inc. als kanadische Co-Manager gehören, die als Joint Lead Manager für die Transaktion (die „kanadischen Agenten“ und zusammen mit den australischen Joint Lead Managern die „Joint Lead Managers“) fungieren.

 

Das Unternehmen beabsichtigt, den Bruttoerlös aus dem Verkauf der Flow-Through-Aktien für Explorationsausgaben zu verwenden, die zulässige „kanadische Explorationsaufwendungen“ darstellen, die wiederum als „Flow-Through-Bergbauausgaben für kritische Minerale“ im Sinne des Income Tax Act (Canada) (der „Act“) anerkannt sind. Sie werden für eine Investitionssteuergutschrift von 30 % auf Bundesebene für berechtigte Einzelanleger in Frage kommen, und für Einzelanleger, die in der Provinz Québec ansässig oder dort steuerpflichtig sind, oder für Anleger, bei denen es sich um Personengesellschaften handelt, von denen ein Gesellschafter oder beschränkt haftender Teilhaber in der Provinz Québec steuerpflichtig ist. Die angefallenen Explorationskosten werden ebenfalls für die beiden zusätzlichen Abzüge von 10 % gemäß dem Taxation Act (Québec) in Frage kommen („qualifizierende Ausgaben“).

 

Der Abschluss des Flow-Through-Emissionsangebots unterliegt bestimmten Bedingungen, unter anderem der Genehmigung durch die TSX und dem Erhalt aller erforderlicher aufsichtsrechtlicher und sonstiger Genehmigungen. Die Genehmigung der Aktionäre ist für die Durchführung des Flow-Through-Emissionsangebots nicht erforderlich.

 

Bei Abschluss des Flow-Through-Emissionsangebots werden die Flow-Through-Aktien in ca. 46,1 Millionen Chess Depositary Interests („CDIs“) im Verhältnis von 10 CDIs für jede Aktie umgewandelt. Gemäß einem Paketerwerbsvertrag (Block Trade Agreement) zwischen PearTree und den Joint Lead Managern werden die Joint Lead Manager den sekundären Verkauf der CDIs im Wege eines Paketerwerbs zu 0,85 A$ pro CDI („CDI-Paketerwerb“) an ausgewählte institutionelle Investoren abwickeln.

 

Darüber hinaus werden die kanadischen Agenten gemäß dem Paketerwerbsvertrag den sekundären Verkauf der verbleibenden Flow-Through-Aktien, die nicht in CDIs umgewandelt werden, im Wege eines Paketerwerbs zu 7,65 C$ pro Flow-Through-Aktie („Aktienpaketerwerb“) an ausgewählte institutionelle Investoren abwickeln.

 

Die Zuteilung von Flow-Through-Aktien fällt gemäß der ASX-Notierungsvorschrift 7.1 unter das Platzierungsvolumen des Unternehmens von 15 %. Im Zusammenhang mit dem Flow-Through-Emissionsangebots zur Abwicklung des sekundären Handels mit den CDIs, die aufgrund der Flow-Through-Aktien ausgegeben werden, wird ein Prospekt im Sinne von Abschnitt 713 des Corporations Act 2001 (Cth) ausgestellt. Die Abwicklung des Flow-Through-Emissionsangebots erfolgt voraussichtlich am Freitag, den 31. Mai 2024, und die ausgegebenen Flow-Through-Aktien rangieren gleichrangig mit den bestehenden und im Umlauf befindlichen Stammaktien des Unternehmens.

 

Die Flow-Through-Aktien werden an der TSX notiert und die Flow-Through-Aktien, die nicht in CDIs umgewandelt werden und im Rahmen des Aktien-Paketerwerbs verkauft werden, sind an eine gesetzlich vorgeschrieben Haltedauer von vier (4) Monaten gebunden.

 

Teilnehmer am CDI-Paketerwerb können ihre CDIs nicht vor Ablauf von vier (4) Monaten ab dem Abwicklungsdatum für den Handel dieser Aktien in Kanada in Stammaktien des Unternehmens umwandeln. Das Unternehmen konnte die Flow-Through-Aktien mit einem Aufschlag als kanadische Charity-Flow-Through-Aktien ausgeben, die den Anlegern Steuervergünstigungen für Aufwendungen bieten, die als qualifizierende Ausgaben zugelassen sind. Die besondere steuerliche Behandlung der Flow-Through-Aktien gilt nicht für CDIs, die später aufgrund dieser Aktien ausgegeben werden.

 

Der Begriff „Flow-Through-Aktie“ ist im Act definiert und gilt nicht als unterschiedliche Aktienart im Sinne des Unternehmensrechts. In diesem Fall beziehen sich die Flow-Through-Aktien auf Stammaktien, die das Unternehmen gemäß einem schriftlichen Vertrag mit den Investoren an diese Investoren ausgibt, wobei das Unternehmen sich bereit erklärt, bestimmte qualifizierende Ausgaben zu tätigen und auf die Geltendmachung dieser Aufwendungen gegenüber den Investoren. Falls das Unternehmen und die Investoren die Regeln des Act einhalten, ist der Investor berechtigt, bei seiner Berechnung des Einkommens für die Zwecke des kanadischen Einkommensteuergesetzes bzw. gegebenenfalls des Einkommensteuergesetzes der Provinz Quebec den entsprechenden Anteil an dem Betrag, der geltend gemacht wurde, in Abzug zu bringen; infolgedessen werden die Flow-Through-Aktien zu einem höheren Preis ausgegeben. Die steuerlichen Vergünstigungen in Verbindung mit den Flow-Through-Aktien gelten nur für die ersten Zeichner dieser Aktien (die einen Wohnsitz in Kanada haben), nicht jedoch für andere Personen, die die Flow-Through-Aktien durch den Weiterverkauf oder die Übertragung dieser Flow-Through-Aktien erwerben.

 

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert oder dies erfolgt im Rahmen einer Transaktion, die von den Registrierungsanforderungen des U.S. Securities Act oder der geltenden bundesstaatlichen Wertpapiergesetze ausgenommen ist oder diesen nicht unterliegt.

 

Über Patriot Battery Metals Inc.

 

Patriot Battery Metals Inc. ist ein auf in Hartgestein lagernde Lithiumvorkommen ausgerichtetes Explorationsunternehmen, das sich auf die Weiterentwicklung seines großflächigen, zu 100 % unternehmenseigenen Konzessionsgebiets Corvette in der Region Eeyou Istchee James Bay in der kanadischen Provinz Quebec konzentriert, das in der Nähe der regionalen Straßen- und Stromleitungsinfrastruktur liegt. Das Konzessionsgebiet Corvette beherbergt den Spodumen-Pegmatitkörper CV5, der anhand einer ersten Schätzung eine vermutete Mineralressource1 von 109,2 Mio. t mit 1,42 % Li2O aufweist. Basierend auf dem enthaltenen Lithiumcarbonatäquivalent (LCE) ist es als größte Lithium-Pegmatit-Ressource auf dem amerikanischen Kontinent sowie als eine der zehn größten Lithium-Pegmatit-Ressourcen der Welt einzustufen. Darüber hinaus beherbergt das Konzessionsgebiet Corvette zahlreiche weitere Spodumen-Pegmatit-Cluster, in denen noch keine Testbohrungen stattgefunden haben, sowie einen aussichtsreichen Entwicklungszug von über 20 km Länge, dessen Bewertung noch aussteht.

 

1 Die Mineralressourcenschätzung für CV5 (109,2 Mio. t mit 1,42 % Li2O und 160 ppm Ta2O5 in der vermuteten Kategorie) wird mit einem Cutoff-Gehalt von 0,40 % Li2O und einem Wirksamkeitsdatum vom 25. Juni 2023 (bis zum Bohrloch CV23-190) gemeldet. Mineralressourcen sind keine Mineralreserven, da sie keine wirtschaftliche Machbarkeit ergeben haben.

 

Für nähere Informationen wenden Sie sich bitte an uns unter [e-mail] oder unter der Rufnummer [phone] oder besuchen Sie unsere Webseite unter www.patriotbatterymetals.com. Die verfügbaren Explorationsdaten entnehmen Sie bitte den kontinuierlichen Veröffentlichungen des Unternehmens, die Sie unter seinem Profil auf www.sedarplus.ca und www.asx.com.au finden.

 

Diese Pressemeldung wurde vom Board of Directors freigegeben.

 

„KEN BRINSDEN“

Kenneth Brinsden, President, CEO & Managing Director

 

Brad Seward

Vice President, Investor Relations

T: [phone]

E: [e-mail]

 

Olivier Caza-Lapointe

Head, Investor Relations – Nordamerika

T: [phone]

E: [e-mail]

 

Patriot Battery Metals Inc.

Suite 700 - 838 W. Hastings Street

Vancouver, BC, Kanada, V6C 0A6

www.patriotbatterymetals.com

 

Haftungsausschluss für zukunftsgerichtete Informationen

 

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“ oder „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze und andere Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um Informationen über die aktuellen Erwartungen und Pläne des Managements bereitzustellen, die es Investoren und anderen ermöglichen, ein besseres Verständnis der Geschäftspläne und der finanziellen Leistung und Lage des Unternehmens zu erlangen.

 

Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die keine historischen Tatsachen darstellen, und die sich auf die Strategie des Unternehmens, den zukünftigen operativen Betrieb, die Finanzlage, die Aussichten, die Pläne und die Ziele des Managements beziehen, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Ungewissheiten beinhalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind in der Regel an Wörtern wie „planen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „vorhersehen“, „glauben“ oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen zu erkennen oder an Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden, eintreten oder erreicht werden „können“, „könnten“, „würden“, „dürften“ oder „werden“. Insbesondere und ohne Einschränkung enthält diese Pressemeldung zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf das Flow-Through-Emissionsangebot, einschließlich der Genehmigung durch die TSX, des Abschlusses des Flow-Through-Emissionsangebots, der Umwandlung der Flow-Through-Aktien in CDIs, der Verkäufe gemäß dem CDI-Paketerwerb und der Verkäufe gemäß dem Aktienpaketerwerb sowie der Verwendung der Erlöse.

 

Zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, die, falls sie nicht zutreffen, dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens erheblich von den zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in diesen Informationen oder Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Es kann nicht zugesichert werden, dass sich solche Informationen oder Aussagen als richtig erweisen werden.

 

Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste nicht alle Faktoren und Annahmen enthält, die möglicherweise verwendet wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen auch Risiken und Ungewissheiten, denen das Unternehmen ausgesetzt ist und die sich in erheblichem Maße nachteilig auf die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Ergebnisse des operativen Betriebs und die Wachstumsaussichten des Unternehmens auswirken können. Zu den Risiken, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, und den Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden, zählen unter anderem die Fähigkeit des Unternehmens, die Pläne in Bezug auf das Projekt Corvette des Unternehmens umzusetzen, einschließlich des Zeitplans. Darüber hinaus werden die Leser darauf hingewiesen, die detaillierte Risikodiskussion im jüngsten Jahresinformationsblatt des Unternehmens, das auf SEDAR+ veröffentlicht wurde und auf das in dieser Pressemitteilung verwiesen wird, sorgfältig zu lesen, um ein umfassenderes Verständnis der Risiken und Ungewissheiten zu erhalten, die sich auf die Geschäfte und operativen Betriebe des Unternehmens auswirken.

 

Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf vernünftigen Annahmen beruhen, und versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse erheblich von den in zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Informationen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in solchen Informationen erwartet werden. Diese Risiken erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit; sie sollten jedoch sorgfältig geprüft werden. Sollte sich eines dieser Risiken oder Ungewissheiten verwirklichen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen. Aufgrund der den zukunftsgerichteten Aussagen innewohnenden Risiken, Ungewissheiten und Annahmen sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf die zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.

 

Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sollen den Anlegern helfen, die Geschäftspläne, die finanzielle Leistung und den Zustand des Unternehmens zu verstehen, und sind möglicherweise für andere Zwecke nicht geeignet.

 

Keine Wertpapieraufsichtsbehörde oder Börse hat diese Pressemeldung geprüft und übernimmt Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit ihres Inhalts.

 

Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden nur zum Datum dieses Dokuments gemacht. Das Unternehmen lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Das Unternehmen qualifiziert alle seine zukunftsgerichteten Aussagen durch diese Warnhinweise.

 

Erklärung der sachkundigen Person (ASX-Listing Rule 5.22)

 

Die Mineralressourcenschätzung in dieser Pressemitteilung wurde vom Unternehmen in Übereinstimmung mit ASX-Listing Rule 5.8 am 31. Juli 2023 gemeldet. Das Unternehmen bestätigt, dass ihm keine neuen Informationen oder Daten bekannt sind, die die in der Pressemitteilung enthaltenen Informationen wesentlich beeinflussen, und dass alle wesentlichen Annahmen und technischen Parameter, die den Schätzungen in der Pressemitteilung zugrunde liegen, weiterhin gelten und sich nicht wesentlich geändert haben. Das Unternehmen bestätigt, dass die Form und der Kontext, in dem die Feststellungen der sachkundigen Person präsentiert werden, gegenüber der ursprünglichen Pressemeldung nicht wesentlich geändert wurden.

 

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