Medigene AG / DE000A1X3W00

17.05.2024 - 16:31:00

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Planegg/Martinsried (17.05.2024)

Medigene AG; Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0

ISIN: DE000A1X3W00

Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDG1062024HV

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 24. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) in der Hanns-Seidel-Stiftung, Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zugänglich und werden der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) und lit. c) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Ronald Scott, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet.

Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2027) beschließt.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie

Wohnort: Wien, Österreich

b) Herr Ronald Scott

Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma - im Ruhestand

Wohnort: Riehen, Schweiz

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a)	Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

(i)	keine
(ii)	MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
	Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz

b)	Herr Ronald Scott

(i)	keine
(ii)	Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. Gerd Zettlmeissl verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Pharma-/Biotechnologie. Herr Ronald Scott verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Frau Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Herr Dr. Gerd Zettlmeissl wird im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrats kandidieren.

6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von einer Aktie durch die Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG

Zur Erhöhung der Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von einer Aktie der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird (§ 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.475.189,00, eingeteilt in 29.475.189 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 1,00 auf EUR 29.475.188,00 herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, insgesamt somit EUR 1,00, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben wird. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogene Aktie entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 1,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

"(1) Das Grundkapital beträgt EUR 29.475.188,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig) und ist in 29.475.188 (in Worten: neunundzwanzig Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig) Stückaktien eingeteilt."

7. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG

Das Grundkapital der Medigene AG soll nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.

Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der Medigene AG vom "Gezeichneten Kapital" in die nicht ausschüttungsfähige "Kapitalrücklage". Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Nach der Einziehung von einer Aktie auf Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 soll auf Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis zwei zu eins von 29.475.188 auf 14.737.594 reduziert werden. Der Kurs der Aktie der Medigene AG lag für geraume Zeit nur noch leicht über dem Nominalwert von EUR 1,00. Ein Absacken des Kurses unter den Nominalwert von EUR 1,00 kann nicht ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Maßnahme bewirkt, dass der nach Durchführung der Kapitalherabsetzung zu erwartende Börsenpreis der Aktien den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie deutlich übersteigt. Sie erhöht damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen.

Bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, infolgedessen das Grundkapital aus bedingten Kapitalia erhöht wird (beispielsweise bei der Gewährung von Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen), wird der Vorstand die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen. Diese Beschränkungen für die Ausnutzung entfallen nur, wenn die Hauptversammlung dem zustimmt.

In Bezug auf die bestehenden genehmigten Kapitalia der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020/I und 2023/I) gilt folgendes: Diese sollen aufgehoben und vor dem Hintergrund der Kapitalherabsetzung neu gefasst werden (siehe gemäß Tagesordnungspunkte 8 und 9 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das nach vorheriger Einziehung von einer Aktie bestehende Grundkapital der Gesellschaft von EUR 29.475.188,00, eingeteilt in 29.475.188 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie zum Zwecke der Erreichung eines Börsenkurses der einzelnen Aktie, der über dem Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG liegt, um Kapitalmaßnahmen zu ermöglichen, um EUR 14.737.594,00 auf EUR 14.737.594,00 in der Weise herabgesetzt, dass je zwei Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Herabsetzungsbetrag von EUR 14.737.594,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

"(1) Das Grundkapital beträgt EUR 14.737.594,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen siebenhundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertvierundneunzig) und ist in 14.737.594 (in Worten: vierzehn Millionen siebenhundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertvierundneunzig) Stückaktien eingeteilt."

c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der einen Aktie durchgeführt worden ist.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht nach Eintragung der Durchführung der am 22. April 2024 und 8. Mai 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 4.912.469,00 zur Verfügung (§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft). Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, soll der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I in Höhe von rund 30 % nach Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister zusätzlich zum ebenfalls neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2024/II (Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung vom 24. Juni 2024; § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft) genutzt werden.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.421.279,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20% des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.421.279,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/I so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 sowie die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die Kapitalherabsetzungen durchgeführt worden sind.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2023/I gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen wurde und in Höhe von EUR 2.456.328 besteht. Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang noch nicht ausgenutzt.

Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II ersetzt werden, das im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/II wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2023/I gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder