Leclanché SA / CH0110303119
05.06.2024 - 06:55:19Leclanché SA: Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit
| Leclanché SA / Schlagwort(e): Generalversammlung 05.06.2024 / 06:55 CET/CEST Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 53 KR Einladung zur kommenden ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr Schweizer Zeit Die Leclanché SA beruft ihre ordentliche Generalversammlung für den 27. Juni 2024 ein. Der Verwaltungsrat schlägt die Umwandlung von Schulden in Höhe von CHF 84,7 Millionen bei SEF-Lux, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. in Aktien der Gesellschaft umzuwandeln, um ihre Bilanz zu verbessern. YVERDON-LES-BAINS, Schweiz, 5. Juni, 2024 - Leclanché SA, SIX: LECN), eines der weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Energiespeicherung, beruft seine jährliche ordentliche Hauptversammlung für den 27. Juni 2024 um 10:0 Uhr (MESZ) in EXPLORiT, Y-Parc, Avenue des Découvertes 1, 1400 Yverdon-les-Bains, Schweiz, ein. I. TRAKTANDEN..................................................................................................................................... 2 1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA 2 2. Verwendung des Bilanzgewinns 2 3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 3 4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses 3 5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 4 6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 4 7. Wiederwahl der Revisionsstelle 4 8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung 4 9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung des Kapitalbandes 12 II. JAHRESBERICHT................................................................................................................................16 III. DOKUMENTATION UND ABSTIMMUNGSANWEISUNGEN ...................................................16 IV. TEILNAHME- UND STIMMRECHTE ..............................................................................................16 V. VERTRETUNG ...........................................................................................................................17 VI. SPRACHE. .....................................................................................................................................17 Anhang 1: Erläuterungen zum Traktandum 5 .................................................................................18 I. TRAKTANDEN Einführung durch den Verwaltungsratspräsidenten. 1. Jahresbericht 2023, konsolidierte Jahresrechnung 2023, statutarische Jahresrechnung 2023 und Vergütungsbericht 2023 der LECLANCHE SA 1.1 Genehmigung des Jahresberichts 2023, der konsolidierten Jahresrechnung 2023 und der statutarischen Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA Antrag des Verwaltungsrats: den Jahresberichts 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023 und die statutarische Jahresrechnung 2023 der LECLANCHE SA zu genehmigen. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR") sowie den Statuten der LECLANCHE SA legt der Verwaltungsrat den Jahresbericht 2023, die konsolidierte Jahresrechnung 2023 und die statutarische Jahresrechnung 2023 zur Genehmigung durch die Aktionäre vor. Die Revisionsstelle der LECLANCHE SA, MAZARS SA, hat diese Berichte bzw. Rechnungen geprüft und empfiehlt deren Genehmigung. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023 Antrag des Verwaltungsrats: den Vergütungsbericht auf konsultativer Basis zu genehmigen. Erläuterung: Im Einklang mit den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance bittet der Verwaltungsrat um Ihre Zustimmung zum Vergütungsbericht 2023 auf konsultativer Basis. Der Vergütungsbericht, der Teil des Geschäftsberichts ist, spiegelt die Vergütungsstruktur, die Governance und die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Berichtsjahr gewährten Vergütungen wider. Die gesetzlich vorgeschriebenen Abschnitte des Vergütungsberichts wurden von MAZARS SA geprüft, welche in ihrem Revisionsbericht, der ebenfalls im Jahresbericht enthalten ist, die Konformität mit dem Gesetz und den Statuten von LECLANCHE SA bestätigt hat. 2. Verwendung des Bilanzgewinns Verlust für das Jahr 2023 CHF –9'925'755.28 Verlustvortrag aus dem Vorjahr CHF –28'712'934.04 Total kumulierte Verluste CHF –38'638'689.32 Vorschlag des Verwaltungsrats: Dividende für das Jahr 2023 0.00 Auf neue Rechnung vorzutragender Saldo CHF –38'638'689.32 Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA liegt es in der Kompetenz der Generalversammlung, über die Verwendung des Bilanzgewinns, einschliesslich der Festsetzung der Dividende, zu beschliessen. 3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrats: die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu entlasten. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und der Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. 4. Wahlen des Verwaltungsrats und des Ernennungs- und Vergütungsausschusses 4.1 Wahlen / Wiederwahl des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Alexander Rhea als Mitglied des Verwaltungsrats per 12. April 2024 zur Kenntnis. 4.1.1 Wiederwahl der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats: die folgenden Verwaltungsratsmitglieder, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, wiederzuwählen: Herr Lex Bentner Herr Abdallah Chatila Herr Marc Lepièce Herr Christophe Manset Herr Ali Sherwani Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA hat die Generalversammlung die Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen, die gemäss Gesetz für eine Amtsdauer von einem Jahr gewählt werden. Jedes der aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats stellt sich an der Generalversammlung für eine einjährige Amtszeit zur Wiederwahl, mit Ausnahme von Herrn Alexander Rhea, welcher vom Verwaltungsrat per 12. April 2024 zurückgetreten ist. Weitere Einzelheiten zu den zur Wiederwahl stehenden Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie im Geschäftsbericht 2023. 4.2 Wiederwahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats: Herr Lex Bentner als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des Verwaltungsratspräsidenten zuständig, der gemäss Gesetz für ein Jahr ernannt wird. 4.3 Wahl / Wiederwahl des Ernennungs- und Vergütungsausschusses Antrag des Verwaltungsrats: folgende Mitglieder in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss zu wählen bzw. wiederzuwählen, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre: Herr Lex Bentner Herr Christophe Manset Herr Marc Lepièce Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und den Statuten der LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses zuständig. Ihre Amtszeit ist von Gesetzes wegen auf ein Jahr beschränkt, und es können nur Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt werden. Herr Alexander Rhea stellt sich nicht zur Wiederwahl in den Ernennungs- und Vergütungsausschuss, da er aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten ist. 5. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 5.1 Vergütung des Verwaltungsrats Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtszeit bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 in der Höhe von CHF 600'000.00. Dieser Betrag ist identisch mit demjenigen des Vorjahrs. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten der LECLANCHE SA obliegt es der Generalversammlung, die Vergütungen des Verwaltungsrates zu genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungen des Verwaltungsrats. 5.2 Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrats: den maximalen Gesamtbetrag der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 von CHF 2'350'000.00 zu genehmigen. Dieser Betrag ist gleich hoch wie der für das Geschäftsjahr 2024 genehmigte Betrag. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Statuten des LECLANCHE SA muss die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung genehmigen. Der beiliegende Anhang 1 enthält weitere Einzelheiten zu den vorgeschlagenen Abstimmungen über die Vergütungsbeträge für die Geschäftsleitung. 6. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag des Verwaltungsrats: Herr Manuel Isler, Rechtsanwalt, Genf, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und den Statuten des LECLANCHE SA ist die Generalversammlung für die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters zuständig. 7. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag des Verwaltungsrats: MAZARS SA, Lausanne, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024 wiederzuwählen. Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und den Statuten von LECLANCHE SA liegt die Wahl der Revisionsstelle in der Kompetenz der Generalversammlung. 8. Finanzielle Umstrukturierungsmassnahmen und ordentliche Kapitalerhöhung 8.1 Übersicht Per 31. Dezember 2023 war und noch immer ist die Gesellschaft im Sinne von Art. 725b OR überschuldet, verfügt aber über genügend Rangrückstellungen, um das negative Eigenkapital zu decken. Im Lauf der Jahre 2023 und 2024 wurden Schulden gegenüber SEF-Lux[1] im Gesamtbetrag von ca. CHF 85'301'668.42 subordiniert, was die Bilanzsituation der Gesellschaft vorübergehend verbesserte. Angesichts der finanziellen Notlage der Gesellschaft wird eine finanzielle Restrukturierungsmassnahme vorgeschlagen, die auf eine Verbesserung der Bilanzsituation abzielt. Konkret schlägt der Verwaltungsrat (i) eine Umwandlung bestehender Schulden im Maximalbetrag von bis zu CHF 84'670'025.30006 in Eigenkapital durch eine ordentliche Kapitalerhöhung vor. Um dieser Situation zu begegnen, hat der Verwaltungsrat mit SEF-Lux1, Golden Partner Holding Co. S.à r.l. ("GP Holding") und Golden Partner SA ("GPSA") vereinbart, einen Teil der Schulden gegenüber SEF-Lux1, GP Holding und GPSA im Gesamtbetrag von maximal CHF 84'670'025.30006 (die "Schulden") in maximal bis zu 187'685'789 Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von CHF 0. 10 pro Aktie, vorbehaltlich der Erfüllung der Anforderungen nach Schweizer Recht und der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschaft (die "Debt-to-Equity-Conversion"), (ii) die Änderung von Artikel 3quinquies der Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des bedingten Kapitals sowie zur Einführung weiterer wichtiger Gründe für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital (siehe Traktandum 9. 1) und (iii) die Verabschiedung von Artikel 3quater der Statuten der Gesellschaft zur Erhöhung des Kapitalbandes und zur Erteilung weiterer Ermächtigungen an den Verwaltungsrat betreffend Bezugsrechte (vgl. Traktandum 9.2). Zur Durchführung der Debt-to-Equity Conversion muss das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit der erforderlichen Kapitalerhöhung, die der Zustimmung der Aktionäre mit qualifizierter Mehrheit bedarf, ausgeschlossen werden. Die folgenden juristischen Personen, die zu SEF-Lux1, GP Holding and GPSA gehören, sind Parteien der entsprechenden Finanzierungsvereinbarung und sollen Teil der vorgeschlagenen Debt-to-Equity-Conversion sein (die "Gläubiger"), und sie haben sich verpflichtet, die folgenden Beiträge in Eigenkapital umzuwandeln: Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy ("SEF-RE") (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 16'116.62832 gegen die Gesellschaft umwandeln, die aus einem Berechnungsfehler im Zusammenhang mit der Berechnung der Zinsen für die Darlehensverträge vom 18. Oktober 2021, 22. November 2021 und 10. Dezember 2021, die gemäss der Umwandlungsvereinbarung vom 26. Oktober 2022 umgewandelt wurden, resultieren (die "SEF Interest Claims"); Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 1'104'547.63068 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 7. Februar 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen um (der "SEF February 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 1'144'986.17532 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 14. März 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF First March 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 7'429'588.92624 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. März 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF Second March 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 6'568'460.18088 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. April 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF April 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy (der vormalige Gläubiger, Golden Partner Private Equity FOF, fusionierte mit SEF-RE per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 7'477'566.86820 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 30. Mai 2023 in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF May 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 1'132'328.39148 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 13. Juli 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF First July 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 565'547.67204 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 17. Juli 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF Second July 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 8'544'889.99260 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 6. September 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF September 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 7'847'999.55420 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 23. Oktober 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF October 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'711'657.24532 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. November 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF November 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 4'584'506.75124 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Dezember 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF December 2023 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 4'424'383.26096 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. Januar 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF January 2024 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 3'642'397.22340 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Februar 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF February 2024 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 1'642'081.90848 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 26. März 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF March 2024 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'565'547.66560 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 30. April 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF April 2024 Loan") umwandeln; Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF – Renewable Energy wird Forderungen in Höhe von CHF 5'417'753.29680 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 21. Mai 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "SEF May 2024 Loan") umwandeln; AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (der vormalige Gläubiger, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS - Illiquid Assets Sub-Fund, fusionierte mit AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 4'509'588.86508 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 26. Juli 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "AM July 2023 Loan") umwandeln; AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund (der vormalige Gläubiger, AM Investment S.C.A. SICAV - FIS – Illiquid Assets Sub-Fund, fusionierte mit AM Investment S.C.A. SICAV – RAIF – Global Growth Sub-Fund per 30. November 2023) wird Forderungen in Höhe von CHF 5'269'794.37140 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 10. August 2023, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "AM August 2023 Loan") umwandeln; GP Holding wird Forderungen in Höhe von CHF 1'613'273.68332 gegen die Gesellschaft aus einem Darlehensvertrag mit der Gesellschaft vom 22. März 2024, in der jeweils gültigen Fassung sowie fällige Zinsen (der "GP March 2024 Loan") umwandeln; GPSA wird Forderungen in der Höhe von CHF 457'009.00850 gegen die Gesellschaft umwandeln, die bestimmte ausstehende Beträge aus einer Vermittlungs- und Arrangementgebührenrechnung vom 30. August 2020 und einer Vermittlungs- und Arrangementgebührenrechnung vom 20. August 2021 darstellen (der "GPSA Claim"). Die Schulden werden zum volumengewichteten Durchschnittspreis ("VWAP") umgewandelt, der für die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 berechnet wird: - GPSA Claim wird zu 85% des VWAP umgewandelt; und - alle anderen Darlehen/Schulden von SEF Lux and GP Holding werden zu 75% des VWAP umgewandelt. Die vorgeschlagene Debt-to-Equity Conversion soll dazu dienen, den Finanzstatus des Unternehmens und seine Bilanzposition zu verbessern. Wenn die Generalversammlung 2024 zustimmt, muss der Verwaltungsrat die Debt-to-Equity Conversion innerhalb von sechs Monaten nach der Generalversammlung umsetzen. Die Umsetzung setzt voraus, dass die Anforderungen der SIX Swiss Exchange in Bezug auf die Kotierung neuer Aktien erfüllt werden. 8.2 Ordentliche Kapitalerhöhung für die Debt-to-Equity-Conversion Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 58'611'476.90 um maximal CHF 18'768'578.90 auf maximal CHF 77'380'055.80 zu erhöhen, und zwar durch zwei ordentliche Kapitalerhöhungen wie folgt: 8.2.1 Ordentliche Kapitalerhöhung zur Umwandlung des GPSA Claim Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: CHF 89'443.00 Höhe der zu leistenden Beiträge: CHF 457'009.00850[2] Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: 894'430 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine Emissionsbetrag: 85% des volumengewichteten Durchschnittspreises ("VWAP") berechnet über die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 (CHF 0.51095) für den GPSA Claim Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 457'009.00850 der Golden Partner SA. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 894'430 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.51095 pro Aktie Besondere Vorteile: Keine Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten Bezugsrechte: Die gesamte nominale Erhöhung von CHF 89'443.00 wird von Golden Partner SA, gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien in Höhe von 894'430 ausgeschlossen ist. Vorbehaltlich des Vollzugs und der Eintragung dieser Kapitalerhöhung wird das daraus resultierende Agio mit einem Verlustvortrag von CHF 367'566.01 zu Sanierungszwecken verrechnet. 8.2.2 Ordentliche Kapitalerhöhung zur Umwandlung sonstiger Darlehen / Schulden von SEF-Lux und GP Holding Gesamter maximaler Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: Maximalbetrag bis zu CHF 18'679'135.90 Maximale Höhe der zu leistenden Beiträge: Maximalbetrag bis zu CHF 84'213'016.29156[3] Maximale Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: Maximalbetrag bis zu 186'791'359 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 Vorzugsrechte der einzelnen Kategorien: Keine Emissionsbetrag: 75% des VWAP berechnet über die 60 Tage vor dem 31. Mai 2024 (CHF 0.45084) für alle sonstigen Darlehen von SEF-Lux and GP Holding Beginn der Dividendenberechtigung: Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister Art der Einlage: Durch Verrechnung mit einer Forderung mit einem Maximalbetrag bis zu CHF 84'213'016.29156: - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 16'116.62832 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 35'748 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'104'547.63068 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2'449'977 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'144'986.17532 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2'539'673 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'429'588.92624 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 16'479'436 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 6'568'460.18088 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 14'569'382 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'477'566.86820 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 16'585'855 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'132'328.39148 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 2'511'597 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung mit einer Forderung von CHF 565'547.67204 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 1'254'431 voll eingezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 8'544'889.99260 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 18'953'265 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 7'847'999.55420 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger17'407'505 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'711'657.24532 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12'668'923 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'584'506.75124 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 10'168'811 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'424'383.26096 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 9'813'644 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 3'642'397.22340 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 8'079'135 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'642'081.90848 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3'642'272 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'565'547.66560 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12'344'840 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'417'753.29680 des Strategic Equity Fund SCA SICAV RAIF - Renewable Energy, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 12'017'020 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 4'509'588.86508 der AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 10'002'637 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 5'269'794.37140 der AM Investment S.C.A. SICAV - RAIF - Global Growth Sub-Fund, Luxemburg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 11'688'835 voll eingezahlte Namensaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; - durch Verrechnung einer Forderung von CHF 1'613'273.68332 der Golden Partner Holding, Luxembourg. Im Gegenzug erhält der Gläubiger 3'578'373 voll einbezahlte Namenaktien zu einem Ausgabepreis von CHF 0.45084 pro Aktie; Besondere Vorteile: Keine Beschränkung der Übertragbarkeit: Gemäss den Bestimmungen der Statuten Bezugsrechte: Die gesamte Nennwerterhöhung im Maximalbetrag von bis zu CHF 18'679'135.90 wird von den Gläubigern gezeichnet, weshalb das Bezugsrecht der Aktionäre für alle neu ausgegebenen Aktien im Maximalbetrag von bis zu 186'791'359 ausgeschlossen ist. Vorbehaltlich des Vollzugs und der Eintragung dieser Kapitalerhöhung wird das daraus resultierende Agio mit einem Verlustvortrag von CHF 65'533'880.39 zu Sanierungszwecken verrechnet. Erläuterung: Die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital auf und ist überschuldet im Sinne von Art. 725b OR. Es besteht die dringende Notwendigkeit, diese Situation anzugehen und die Gesellschaft finanziell zu sanieren. Um die finanzielle Situation der Gesellschaft und ihre Bilanz zu verbessern, wird die Umwandlung von Schulden in Eigenkapital, bestehend aus zwei Tranchen von neu ausgegebenem Kapital, vorgeschlagen. Um die Debt-to-Equity Conversion durchzuführen und die erforderliche Anzahl neuer Aktien an die Gläubiger auszugeben, ist es erforderlich, das Aktienkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um den maximalen Gesamtnennbetrag von CHF 18'768'578.90 zu erhöhen. In Übereinstimmung mit Art. 650 OR obliegt es der Generalversammlung, eine ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals zu beschliessen; für die beiden vorgeschlagenen Kapitalerhöhungen zur Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital ist ein qualifiziertes Quorum gemäss Art. 704 Abs. 1 Ziff. 3 und Ziff. 4 OR erforderlich. Dies aufgrund der Eigenschaft der Debt-to-Equity Conversion, Forderungen mit Schulden zu verrechnen, wodurch neue Aktien gezeichnet werden, sowie da das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Um möglicherweise eine Befreiung von der Stempelsteuer in Anspruch nehmen zu können, wird vorgeschlagen, das durch die Kapitalerhöhungen entstandene Agio buchhalterisch sofort mit dem Verlustvortrag nach Abschluss der Kapitalerhöhungen zu verrechnen. 9. Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals und Verabschiedung des Kapitalbandes 9.1 Erhöhung und Änderung des bedingten Kapitals Antrag des Verwaltungsrats: Vorbehaltlich der Genehmigung von Traktandum 8.2 betreffend die ordentliche Kapitalerhöhung der Gesellschaft und des Abschlusses dieser Erhöhung beantragt der Verwaltungsrat, die Ermächtigung des Verwaltungsrates in Artikel 3quinquies der Statuten zu ändern und den Betrag der aus dem bedingten Kapital der Gesellschaft auszugebenden Aktien zu erhöhen sowie weitere Umstände aufzunehmen, unter denen der Verwaltungsrat das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ausschliessen kann.
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